重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    仪征化纤董事会谨此宣布,通过基于各自独立利益的商业谈判及基于一般商业条款,本公司与仪化集团公司对下述事项作了安排：在仪化集团公司同意接受本公司保安及餐饮岗位员工条件下,本公司计划与本公司从事保安工作的325名员工和从事餐饮服务工作的309名员工解除劳动合约,在此基础上,本公司同意与仪化集团公司签署保安服务协议(＂保安服务协议＂)及餐饮服务协议(＂餐饮服务协议＂)(合称＂该等协议＂),由仪化集团公司向本公司提供相关保安及餐饮服务。预计二○○三年度本公司餐饮服务费用和保安服务费用将分别达到人民币8,624,000元和人民币13,200,000元。

    由于中国石化集团公司是本公司最终股东,而仪化集团公司是中国石化集团公司的子公司,根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》第十四章的有关规定,仪化集团公司构成本公司关联人士。因此,本公司和仪化集团公司之间的该等协议构成本公司关联交易。

    本公司董事会审议通过了该等协议,关联董事就该等协议回避表决。董事会认为,该等协议的条款是以公平交易和一般商业原则拟定的,对本公司及本公司股东而言属公平合理。

    本公司独立董事就该关联交易向本公司提交了独立董事意见书。

    本公司独立财务顾问认为,该关联交易符合相关法律、法规的规定,没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。

    定义

    在本公告内,除非文义另有所指,下列词语具有下列意义：

    ＂该等交易＂              指    本公司与仪化集团公司订立的保安及
                                      餐饮服务交易事项
    ＂董事会＂                指    本公司之董事会
    ＂本公司＂或＂仪征化纤＂  指    中国石化仪征化纤股份有限公司,一家
                                      在中华人民共和国注册成立之股份有
                                      限公司,其H股在联交所上市,A股在上
                                      海证券交易所上市
    ＂中国石化集团公司＂      指    中国石油化工集团公司,一家根据中国
                                      法律成立的国有企业
    ＂董事＂                  指    本公司董事
    ＂本集团＂                指    本公司及其附属公司
    ＂香港＂                  指    中华人民共和国香港特别行政区
    ＂联交所＂                指    香港联合交易所有限公司
    ＂联交所上市规则＂        指    香港联合交易所有限公司证券上市规
                                      则
    ＂中国＂                  指    中华人民共和国
    ＂人民币＂                指    中国法定流通之货币
    ＂中国石化＂              指    中国石油化工股份有限公司,本公司之
                                      控股公司
    ＂上交所＂                指    上海证券交易所
    ＂上交所上市规则＂        指    上海证券交易所股票上市规则
    ＂仪化集团公司＂          指    仪化集团公司, 一家根据中国法律成
                                      立的国有企业

    该等协议详情

    董事会宣布,本公司与仪化集团公司于二○○二年十一月二十七日签署了该等协议,该等协议的主要条款和内容如下：

    1、保安服务协议

    (1)协议订立日期：二○○二年十一月二十七日

    (2)订约方：本公司和仪化集团公司

    (3)有关服务项目：仪化集团公司负责向本公司提供本公司厂区、生产区门卫保安、厂区治安管理和道路交通管理、厂区围墙管理等服务

    (4)委托期限：二○○二年十一月一日至二○○四年二月八日

    (5)管理费用及结算：于每年十二月三十一日前由双方综合考虑历史成本、通货膨胀等实际因素,以书面形式议定下一年度服务费用的具体数额,按季度分期结算

    2、餐饮服务协议

    (1)协议订立日期：二○○二年十一月二十七日

    (2)订约方：本公司和仪化集团公司

    (3)有关服务项目：饮食供应及服务

    (4)用于餐饮服务的固定资产：本公司食堂及用于餐饮服务的设备、设施等固定资产交由仪化集团公司管理使用。

    (5)委托期限：二○○二年十一月一日至二○○五年十月三十一日

    (6)管理费用及结算：于每年十二月三十一日前由双方综合考虑历史成本、通货膨胀等实际因素,以书面形式议定下一年度服务费用的具体数额,按季度分期结算

    本公司资料

    本公司主要从事聚酯产品和聚酯主要原料精对苯二甲酸的生产及销售业务。

    仪化集团公司资料

    仪化集团公司住所：江苏省仪征市；法定代表人：傅兴堂；注册资本：238,382万元；经营范围：主营：化纤、化纤原料的生产和销售；经营集团成员企业所产产品及相关技术的出口业务；经营集团成员企业生产所需原辅材料、设备及技术的进口业务；承办集团成员企业中外合资经营、合作生产业务；承办集团成员企业来料加工、来样加工、来件装配业务；开展集团成员企业补偿贸易业务。兼营：与主营业务相关的纺织、化纤原辅材料生产与销售；工业专用设备零配件加工化工材料的技术开发与技术服务；化工工程建设安装；房地产开发、经营。

    本公司与仪化集团公司关系

    仪化集团公司和本公司的控股股东中国石化同属中国石化集团公司的子公司。

    本公司与相关公司的关联关系见附图：

    该等交易的原因

    该等协议是双方基于各自独立利益的商业谈判及以公平交易原则制定的。董事,包括独立董事认为,通过裁减这些员工,本公司能更加突出主业,进一步提高效率。

    该等协议所产生的具体的费用数额将由双方依据市场原则并综合考虑有关费用的历史成本确定。预计本公司二○○三年度的餐饮服务费用和保安服务费用将分别为人民币8,624,000元和人民币13,200,000元。

    关联交易

    由于中国石化集团公司乃中国石化和仪化集团公司的母公司,而中国石化是本公司控股股东,根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》,仪化集团公司构成本公司关联人士,因此,本公司和仪化集团公司之间的该等协议构成本公司关联交易。

    根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》,该等协议需履行披露义务,因该等协议产生的交易详情应当在下次定期报告中披露。

    根据《联交所上市规则》,本公司还应就该等交易取得联交所的持续披露豁免。本公司正就该豁免事项与联交所进行磋商。

    董事会对该等协议的意见

    董事会认为,基于该等协议产生的交易是及将在本公司日常、一般业务中进行,该等协议的条款是以公平交易和一般商业原则拟定的,对本公司及本公司股东而言属公平合理。董事会相信,该等协议有助于本公司＂减员增效＂策略的实施。

    独立董事的意见

    本公司独立董事赵曙明先生和初苏华先生认为：该等交易有利于本公司突出主业,降低成本；该等交易对本公司及全体股东是公平的。

    独立财务顾问的意见

    根据《上交所上市规则》7.3.11.(9)款规定,本公司聘请了江苏现代资产投资管理顾问有限公司为此交易的中国独立财务顾问。中国独立财务顾问认为,各关联交易符合相关法律、法规的规定,没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。

    备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、独立董事意见书；

    3、独立财务顾问意见书；

    4、本公司和仪化集团公司签订的《保安服务协议》和《餐饮服务协议》。

    

承董事会命

    吴朝阳

    董事会秘书

    南京,二○○二年十一月二十七日

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                │   中国石化集团公司   │
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                      │            │
           55.06％    ↓            ↓100％
             ┌──────┐  ┌──────────┐
             │ 中国石化   │  │ 仪化集团公司       │
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                       │
               42％    ↓
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             │  本公司    │
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