（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

    兹通告中国石化仪征化纤股份有限公司（“本公司”）谨订于二○○二年十二月二十日（星期五）上午九时正在中华人民共和国江苏省仪征市本公司仪化大酒店会议中心召开临时股东大会（“临时大会”）,藉以处理下列事项：

    一、普通决议案：

    1、选举本公司第四届董事会成员及第四届监事会由股东代表出任的监事（董事会成员为十四名,其中独立董事四名,监事会由股东代表出任的监事为四名）；

    2、审议及批准本公司第四届董事和第四届监事薪酬；

    3、批准股东大会议事规则（详情请见上海证券交易所相关网页：http：//www.sse.com.cn）；

    二、特别决议案：

    1、批准修订本公司章程（详情请见上海证券交易所相关网页：http：//www.sse.com.cn）；

    2、授权本公司任何一位董事代表本公司负责处理因上述公司章程修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。

    

承董事会命

    吴朝阳

    董事会秘书

    二○○二年十一月四日

    附注：

    一、根据本公司章程及有关规定,任何代表本公司发行股份5%以上的股东（在二○○二年十一月十九日收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记系统中的A股股东及于二○○二年十一月十九日办公时间结束时登记在香港证券登记有限公司本公司股东名册之H股股东）,有权提名董事、监事候选人。任何代表本公司发行股份1%以上的股东（在二○○二年十一月十九日收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记系统中的A股股东及于二○○二年十一月十九日办公时间结束时登记在香港证券登记有限公司本公司股东名册之H股股东）,有权提名独立董事候选人。有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在临时大会召开七天前（二○○二年十二月十三日或以前）发给本公司。有关提名独立董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在临时大会召开十五个工作日前（二○○二年十一月二十八日或以前）发给本公司。本公司主要股东中国石油化工股份有限公司和中国国际信托投资公司提名的董事、监事候选人名单及其资料,本公司将于二○○二年十一月二十八日或以前另行通知股东,并随附临时大会适用之股东代理人委托书。

    二、根据本公司章程,在二○○二年十一月十九日收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记系统中的A股股东及于二○○二年十一月十九日办公时间结束时登记在香港证券登记有限公司本公司股东名册之H股股东,均有权出席临时大会及于会上投票。本公司将于二○○二年十一月二十日至二○○二年十二月二十日（首尾两天包括在内）暂停办理本公司H股股份过户登记,以决定有权出席临时大会之H股股东名单。持有本公司H股股份之股东,如欲出席此次临时大会,须将所有过户文件连同有关股票于二○○二年十一月十九日下午四时前交回本公司之股份过户登记处,地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712至6室香港证券登记有限公司。

    三、有权出席临时大会的股东应当于二○○二年十一月三十日或以前将拟出席会议的书面回执送达本公司法定地址。惟上述书面回执并不影响依附注二有权出席临时大会的股东出席会议及投票之权利。

    四、出席临时大会的股东应出示本人身份证明及股东帐户卡（如适用）。

    五、凡有权出席此次临时大会并有表决权的股东有权委任一位或多位人士作为其代理人,代表其出席及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人士,可作为代表出席临时大会并投票。

    六、委任超过一名股东代理人的股东,其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    七、股东须以书面形式委托代理人。该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署,则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书最迟须在临时大会召开前24小时交回本公司法定地址方为有效。

    八、出席临时大会的股东或股东代理人,应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或反对；投弃权票、放弃投票,本公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理。

    九、预期临时大会需时半天,往返及食宿费自理。

    十、本公司法定地址：中华人民共和国江苏省仪征市

    联系人：吴朝阳先生

    石敏小姐

    电话：86-514-3231888

    传真：86-514-3235880

    邮编：211900