（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

    兹通告中国石化仪征化纤股份有限公司（“本公司”）谨订于二○○二年六月 二十八日（星期五）上午九时正假座中华人民共和国江苏省仪征市本公司仪化大酒 店会议中心召开二○○一年度股东年会（“股东年会”）, 藉以处理下列事项：（ 一）作为普通决议案：

    1、审议通过本公司二○○一年度董事会工作报告。

    2、审议通过本公司二○○一年度监事会工作报告。

    3、审议通过本公司独立监事报告。

    4、审议通过本公司二○○一年度经审核财务报告及核数师报告书。

    5、审议通过本公司二○○一年度利润分配方案。

    6、 续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为本公司二○○ 二年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金。

    7、审议通过关于确认本公司住房周转金会计政策变化的决议案；

    8、审议通过关于确认马育平辞去本公司董事职务的决议案；

    9、审议通过关于选举官调生为本公司第三届董事会成员的决议案。

    官调生先生,现年39岁,中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）化工事业 部副主任,工学硕士,高级工程师。官先生一九八五年起加入石化行业, 一九八七年 任辽阳石油化纤公司技术处副处长, 一九九五年任中国石油化工总公司生产部技术 处副处长,一九九八年任中国石油化工集团公司炼化部化纤处处长,二○○一年十二 月任中国石化化工事业部副主任。官先生具有丰富的化纤行业管理经验。官先生一 九八五年毕业于中国纺织大学化纤专业。

    （二）作为特别决议案：

    10、审议通过特别决议案, 提呈批准本公司在有关期间内可单独或同时配售或 发行不超过内资股、境外上市外资股各自发行在外股份的20%股份,并授权公司董事 会办理有关事项。上述有关期间指从本决议通过之日起（1）12个月届满之日； 或 （2）到股东大会通过特别决议撤销或更改为止之期间（以较早者为准）。

    

承董事会命

    吴朝阳

    董事会秘书

    二○○二年五月十日

    本公司法定地址：

    中华人民共和国江苏省仪征市

    附注：

    一、根据本公司章程, 在二○○二年五月二十八日办公时间结束时登记在本公 司股东名册之人士,均有权出席股东年会及于会上投票。 本公司将于二○○二年五 月二十九日至二○○二年六月二十八日（首尾两天包括在内）暂停办理本公司H 股 股份过户登记,以决定有权出席股东年会之股东名单。

    二、有权出席股东年会的股东应当于二○○二年六月八日或以前将拟出席会议 的书面回执送达本公司法定地址。惟上述书面回执不影响依附注一有权出席股东年 会的股东出席会议及投票之权利。

    三、在二○○二年五月二十八日办公时间结束时登记在本公司股东名册之H 股 股东均享有获派末期股利之权利。持有本公司H股股份之股东,为符合获派建议之末 期股利, 须将所有过户文件连同有关股票于二○○二年五月二十八日下午四时前交 回本公司之股份过户登记处, 地址为香港中环德辅道中一九九号维德广场二楼香港 证券登记有限公司。A股股东的股权登记日、股利派发办法和时间另行公告。

    四、出席股东年会的股东应出示本人身份证明及股东帐户卡（如适用）。

    五、凡有权出席此次股东年会并有表决权的股东有权委任一位或多位人士作为 其代理人,代表其出席及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。委托人为法人的, 其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人士作为代表出席股东年会并投 票。

    六、委任超过一名股东代理人的股东, 其股东代理人只能以投票方式行使表决 权。

    七、股东须以书面形式委托代理人。该委托书由委托人签署或由其以书面形式 委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署, 则授权其签署的授权书 或其他授权文件须经过公证。经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书最 迟须在年会召开前24小时交回本公司法定地址方为有效。

    八、出席股东年会的股东或股东代理人, 应当就需要投票表决的每一事项明确 表示赞成或反对。投弃权票、放弃投票,本公司在计算该事项表决结果时,均不作为 有表决权的票数处理。

    九、如本公司二○○一年度利润分配方案获股东年会通过, 股东的股利派发办 法和时间将另行公告。

    十、预期股东年会需时半天,往返及食宿费自理。

    回执

    致：中国石化仪征化纤股份有限公司本人/ 我们（注一）＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿为贵公司股本中每股面值人民币1.00元之A 股共股（股 东帐号）/H股共股（注二）之注册持有人,兹通告贵公司本人/我们拟亲自或委托代 理人出席贵公司于二○○二年六月二十八日星期五上午九时正在江苏省仪征市贵公 司仪化大酒店会议中心举行之股东年会。

    签署＿＿＿＿＿＿＿

    日期：二○○二年月日

    附注：

    一、请以正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。

    二、请将以阁下名义登记之股份数目填上,并请删去不适用者。

    三、请将此回执在填妥及签署后于二○○二年六月八日或以前送达本公司。本 公司法定地址为中华人民共和国江苏省仪征市。此回执可亲身交回本公司, 亦可以 邮递或图文传真方式交回。图文传真号码为86-514-3235880,邮政编码为211900。

    股东年会适用之股东代理人委托书本委任表格代表的股份数目（注二）

    本人/ 我们（注一）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址为 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿持有中国石化仪征化 纤股份有限公司（“本公司”）每股面值人民币1.00元之A股共股（股东帐号） /H 股共股（注二）,现委任（注三）大会主席,或＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿为本人/我们之股东代理人,出席于二○○二年六月二十八日星期五上午九时正 假座中华人民共和国江苏省仪征市本公司仪化大酒店会议中心举行之股东年会及其 一切续会,并按下列指示以本人/我们之名义代表本人/我们就该决议案投票,如无作 出指示,则由本人/我们之股东代理人自行酌情投票。

    议案赞成反对

    （注四）（注四）

    1、审议通过本公司二○○一年度董事会工作报告。

    2、审议通过本公司二○○一年度监事会工作报告。

    3、审议通过本公司独立监事工作报告。

    4、审议通过本公司二○○一年度经审核财务报告及核数师报告书。

    5、审议通过本公司二○○一年度利润分配方案。

    6、 续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为本公司二○○ 二年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金。

    7、审议通过关于确认本公司住房周转金会计政策变化的决议案；

    8、审议通过关于确认马育平辞去本公司董事职务的决议案；

    9、审议通过关于选举官调生为本公司第三届董事会成员的决议案；

    10、审议通过特别决议案。

    签署（注五）＿＿＿＿＿＿日期：二○○二年＿＿月＿＿日

    附注：一、请以正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。二、请填上阁下 持有之登记股数,并请删去不适用者。如未有填上股数,则以阁下在股东名册内所登 记之全部股数为准。三、如欲委任大会主席以外之人士为股东代理人, 请将〈大会 主席〉之字样删去,并在空栏内填上阁下所拟委任股东代理人之姓名及地址。 股东 可委任一位或多位股东代理人出席及投票,受委托代理人毋须为本公司股东。

    四、注意如欲投票赞成任何决议案,请在〖赞成〗栏内加上〖√〗号； 如欲投 票反对任何决议案,则请在〖反对〗栏内加上〖√〗号。如无任何指示,受委托股东 代理人可自行酌情投票。阁下之股东代理人有权就上述以外任何正式于股东年会上 提呈之决议案自行酌情投票。

    五、本委托书必须由阁下或阁下以书面正式委任之授权人亲笔签署, 如委任人 为法人,则本委托书须加盖法人印章或经由其董事或以书面正式委任之授权人签署。

    六、本投票代理委托书（如由阁下之授权人签署, 则连同经公证的授权书或其 他授权文件）,最迟须于股东年会召开前24小时送达本公司法定地址,方为有效。

    七、本投票代理委托书之每项更正,均须由签署人加签认可。

    八、股东代理人代表股东出席股东年会, 应出示本人身份证明文件及由委托人 签署或由委托人法定代表签署之委托书,委托书应注明签发日期。