一、关联交易概述

    中国石化仪征化纤股份有限公司（＂本公司＂）董事会谨此宣布, 本公司与仪 化集团公司（＂仪化＂）于二○○一年十二月二十一日在中华人民共和国（＂中国 ＂）江苏省仪征市签署了关于本公司向仪化收购其在本公司厂区内的下水管网、道 路、公司行政办公楼及其占用土地等资产（＂该等资产＂）（＂该等交易＂）的《 资产交易协议》。

    本公司董事会于同日召开了第三届董事会第十八次会议, 共有九位董事出席会 议,其余二位董事分别委托其他董事出席会议并行使表决权。 会议审议通过了关于 本公司与仪化进行资产交易的决议案、《资产交易协议》和关联交易公告。根据《 上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该等交易构成关联交易,有关关联董事 未参加表决。

    二、关联方及关联关系

    1、仪化基本情况

    工商登记类型：全民所有制

    公司注册地址：江苏省仪征市

    注册资本：23.8382亿元

    法定代表人：傅兴堂

    经营范围：化纤、化纤原料的生产和销售；经营集团成员企业所产产品及相关 技术的出口业务；经营集团成员企业生产所需原辅材料、设备及技术的进出口业务； 承办集团成员企业中外合资经营、合作生产业务；承办集团成员企业来料加工、来 样加工、来件装配业务；开展集团成员企业补偿贸易业务。

    2、仪化与本公司之间的关联关系如下图所示。（见附图）

    本公司是仪化之前身--原仪征化纤工业联合公司改组后以其全部聚酯生产单位 和辅助生产单位注入设立的。于二○○○年二月二十五日, 作为中国石油化工集团 公司（＂中国石化集团公司＂）及其附属公司资产重组的一部分, 中国石化集团公 司将其全资附属公司仪化所持有的本公司42%共1,680,000,000股国有法人股注入中 国石油化工股份有限公司（＂中国石化＂）, 中国石化因而取代仪化成为本公司第 一大股东。目前,仪化与本公司同受中国石化集团公司直接和间接控制。

    于二○○○年十二月三十一日,按国际会计准则和中国会计准则及制度,本公司 及其附属公司经审计的净资产值分别为人民币9,078,433千元和人民币8,821,079千 元。

    三、有关关联交易的详情

    1、交易双方：

    买方：中国石化仪征化纤股份有限公司

    卖方：仪化集团公司

    2、协议签署日期：二○○一年十二月二十一日

    3、交易价格和定价政策

    （1）以二○○一年十月三十一日为财务基准日,受本公司聘请, 中联资产评估 有限公司和江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司作为境内资产评估机构和境内 土地资产评估机构分别对该等资产中的房屋建筑物资产和土地资产作了评估, 房屋 建筑物评估价值为人民币90,375,295.96元,土地资产评估价值为人民币 131, 397 ,600.00,合计为人民币221,772,895.96元。香港西门（远东）有限公司作为境外资 产评估机构对该等资产作了评估,评估价值为人民币220,254,000.00元。

    （2）以上述评估价值为依据,经交易双方协商,该等交易对价为人民币216,000, 000元。

    4、在该等交易的协议生效后：

    （1）本公司以每年人民币100万元租用行政办公楼及有关道路、设施的关联交 易条款将作废,本公司无须再支付该等费用；

    （2 ）本公司已与仪化遵循市场原则修订本公司与仪化于一九九四年二月八日 签订的《综合服务协议》。在上述协议中, 本公司有关土地及其设施无偿提供仪化 使用,以换取仪化相关土地的对等无偿使用权。在该等交易生效后,因仪化无偿提供 本公司使用的土地中的计1,380,481.87平方米已转让予本公司,相应地,仪化每年将 向本公司支付人民币500万元,作为取得有关土地及其设施的使用权的代价。

    《综合服务协议》补充协议已于二○○一年十二月二十一日获本公司第三届董 事会第十八次会议审议通过,并已经本公司和仪化授权代表签署。

    5、《资产交易协议》生效的条件

    根据境内外有关法律、法规、规则,该等交易需获得：

    （1）《资产评估报告》通过有权的国有资产管理部门的合规性审查；

    （2 ）本公司根据本公司章程和股票上市所在地的证券交易监管部门的规定对 该等交易作出了有效的批准。

    在满足以上条件的前提下,本协议的签署日为生效日。

    6、结算和支付方式。 于上述《资产交易协议》生效条件满足后三十日内以现 金支付。

    三、交易的目的

    一九九三年,在本公司上市时的重组方案中,该等资产留归仪化所有, 并未折股 进入本公司。根据本公司与仪化于一九九四年二月八日签订的《综合服务协议》, 上述公司行政办公楼及相关道路、设施等资产由本公司租用,代价为每年人民币100 万元；有关土地提供本公司无偿使用, 以换取本公司相关土地及其设施的对等无偿 使用权。这些资产位于本公司厂区内,由本公司使用和管理,对本公司日常运作和发 展规划影响较大。本公司上市几年来,该等资产的所有权、 使用权和管理权长期分 离,对这部分资产的运行、管理、检修维护带来较大的不便,不利于本公司资本扩张 项目的规划和实施,也不利于本公司的安全、稳定生产。鉴于上述原因的考虑,本公 司董事会早在一九九九年就已酝酿进行该等资产的交易,经过与仪化多次协商谈判, 双方近期取得一致意见,同意进行该等交易。

    四、该等交易对本公司的影响

    1、该等交易有利于本公司资产的完整、经营的独立和管理的统一；

    2、该等交易使本公司获得了约138万平方米的土地使用权及其道路、建筑物和 管网,对本公司今后的技术改造、基本建设提供了基础条件,为本公司今后结构调整 和发展奠定了坚实的基础。

    3、该等交易将会减少本公司日常关联交易费用每年人民币100万元；

    4、 该等交易将因仪化就取得有关土地及其设施的使用权支付有关费用而使本 公司取得收益每年人民币500万元。

    五、本公司董事会及独立董事的意见

    本公司董事会认为,该等交易符合公开、公平、公正的原则,不存在损害股东利 益的情况。该等交易有利于本公司资产的完整、经营的独立和管理的统一, 有利于 本公司的安全稳定运行,有利于本公司长远发展计划的规划和实施。 该等交易可以 减少本公司日常的关联交易费用,取得有关收益。符合本公司及其股东的长远利益。

    本公司独立董事认为,该等交易符合公开、公平、公正的原则,不存在损害股东 利益的情况。符合本公司及其股东的长远利益。

    六、独立财务顾问报告和法律意见书

    本公司已聘请江苏现代资产投资管理顾问有限公司为该等交易的独立财务顾问, 独立财务顾问意见详见独立财务顾问报告。

    本公司还聘请北京市海问律师事务所为该等交易出具了法律意见书, 请参阅备 查文件。

    七、备查文件

    1、本公司第三届董事会第十八次会议有关决议；

    2、本公司第三届监事会第九次会议有关决议；

    3、本公司独立董事关于该等交易的意见；

    4、《资产交易协议》；

    5、《综合服务协议补充协议》；

    5、中联资产评估有限公司资产评估报告；

    6、江苏苏地房地产咨询评估有限公司《土地估价报告》；

    7、西门（远东）有限公司资产评估报告；

    8、江苏现代资产投资管理顾问有限公司出具的独立财务顾问报告；

    9、北京市海问律师事务所出具的法律意见书。

    

承董事会命

    董事会秘书

    吴朝阳

    二○○一年十二月二十一日

    仪化与本公司之间的关联关系

  ┌───────────┐

  │中国石油化工集团公司  │

  └┬────┬─────┘

    │        ↓56.9%

    │    ┌─┴────┐┌──────┐┌──┐┌────┐

    │100%│中国石油化工││中国国际信托││H股 ││流通A股 │

    │    │股份有限公司││投资公司    ││    ││        │

    │    └────┬─┘└──┬───┘└─┬┘└─┬──┘

    │              │42%       │18%         │35%   │5%

    ↓              ↓          ↓            ↓      ↓

   ┌──┐      ┌───────────────────┐

   │仪化│      │             本公司                   │

   └──┘      └───────────────────┘