每日必读（在中华人民共和国注册成立之有限公司）（“本公司”）
中国东联石化集团有限责任公司成立
承接本公司于一九九七年八月四日、八月二十日、九月十八日发布之公告。本公司 董事会（“董事会”）欣然宣布，根据中华人民共和国（“中国”）国务院（国函 [1997]99号）《国务院关于中国东联石化集团有限责任公司组建方案和中国东联石 化集团有限责任公司章程的批复》，中国东联石化集团有限责任公司（“东联集团 公司”）于一九九年十一月十九日在北京成立。
东联集团公司是由国家投资组建的国有独资公司，是国务院确定进行试点的国 家授权投资的机构和国家控股公司，东联集团公司隶属国务院，由国家经贸委负责 联系。
东联集团公司从事炼油、化工、化纤、化肥等产品的生产经营以及相关业务； 从事国内外投融资业务和贸易，开展多种形式的经济技术合作。
东联集团公司是由原隶属于中国石油化工总公司（“中石化”）、中国纺织总 会（“纺织总会”）和江苏省的金陵石化化工公司（“金陵”），扬子石油化工公 司（“扬子”），仪化集团公司（“仪化”）、南京化学工业集团有限公司（“南 化”）及江苏石油集团有限公司（“江苏石油”）组建而成的。
本公司国有股股东变更
根据《国务院关于中国东联石化集团有限责任公司组建方案和中国东联石化集 团有限责任公司章程的化批复》，东联集团公司与仪化签订了《仪征化纤股份有限 公司42％国有法人股股权持有人变更协议》，经国家国有资产管理局（国资企发 [1997]302 号）《关于变更仪征化纤股份有限公司国有股股东有关问题的批复》批 准，仪化采取无偿划拔的形式将其所持有本公司1680000000股A股国有股股权转让予 东联集团公司，转让后，东联集团将持有本公司国有股1680000000股A股，占本公司 总股本的42％。成为本公司第一大股东。该等股份未在任何证券交易所上市。
重组前
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│ 国务院 │
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│中国国际信托││纺织总会│ │ 中石化 │ │江苏省政府│
│投资公司 │└─┬──┘ └─┬──┘ └──┬──┘
│（“中信”）│ │ │ │
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│ │ ┌─┴─┐ ┌┴──┐
│ │ 100%│ │100% 100%│ │100%
│ ┌─┴┐ ┌─┴┐ ┌┴─┐ ┌┴─┐┌┴───┐
│ │仪化│ │扬子│ │金陵│ │南化││江苏石油│
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│18% │
│ │42%
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│ │ ┌───┐
│ │ │公众股│
│ │ └┬──┘
│ │ │
│ ┌─┴─┐│
└────┤本公司├┘
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重组后
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│国务院│
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│100% │100%
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│公众股东││ │ │东联集团公司│
│ ││ 中信 │ │ │
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│ │
│ │
40%│ 18%│┌───┬──┬───┬───┬───┐
│ ││ │ │ │ │ │
│ ││ 42%│100%│100% │100% │100% │100%
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│本 公 司││仪化││扬子││南化││金陵││江苏石油│
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本次股权转让后，本公司总股本、股本结构不变，但转让前后主要股东变动如 下：
（一）转让前主要股东情况：
持股人 类别 持股数（万股） 占总股本比例（％）
1.仪化 A股 168000 42
2.中信 A股 72000 18
（二）转让后主要股东情况：
持股人 类别 持股数（万股） 占总股本比例（％）
1.东联集团公司 A股 168000 42
2.中信 A股 72000 18
全面收购要约义务豁免
根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）（证监函[1997]36号）《关 于同意豁免中国东联石化集团有限公司要约收购“仪征化纤”股票义务的函》及 香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）豁免函，本次股权转让，中国 证监会和香港证监会已分别豁免东联集团公司向本公司所有其他股东发出全面收购 要约的义务。
关联交易
一旦重组完成，以下有关各方将继续作为或成为本公司的主要股东或其联系人[ 定 义见香港联交所《证券上市规则》（“《上市规则》”）]和关联方[定义见国家财 政部《企业会计准则──关联方关系及其他交易的披露》（“关承交易披露”）；
1、东联集团公司：
2、中信；
3、金陵；
4、扬子；
5、仪化；
6、南化；及
7、江苏石油。
所以，重组完成后，根据《上市规则》和《关联交易披露》，本公司与上述任 何人进行任何交易都成为关联交易，本公司与上列关关联方之间一直并将发生交易 。此类交易包括：
1、 本公司于上市时已经获得了联交所所给予的本公司与仪化──本公司当时 之控股股东之间有关关联交易进行披露的豁免。此类关联交易（“与文化之关联交 易”）主要涉及以下方面：
（1）土地、道路与办公楼；
（2）员工福利；
（3）维修服务；
（4）环境绿化服务；及
（5）商标。
重组完成后，与仪化之关联交易将继续发生。
2、在重组完成前， 本公司一直为进行本公司聚酯产品的生产向扬子采购精对 苯二甲酸（PTA）及乙二醇（MEG）两种主要生产原料。重组完成后，预计本公司交 继续按市场准则持续向扬子购买PTA和MEG，此外自一九九七年起还要购买对二甲苯 （PX）及醋酸（HAC）作为本公司另一种产品PTA的主要生产原料。
本公司董事会认为，由于此类交易是按市场准则持续进行的，完全遵照上市规 则对此进行披露及批准并不可行。因此，本公司已向联交所申请豁免对上列关联交 易按《上市规则》要求不断进行披露以及获得股东批准。除上述关联交易外，就本 公司将与上列任何关联人士进行的且不属于以上描述的某些其它关联交易详情有待进一 步公告）。本公司亦已向联交所提出申请，在任何财政年度，当此类交易总额不得 超过本公司净资产值3％的情况下， 豁免本公司按《上市规则》有关要求进行披露。
本公司目前正就上述豁免的适用问题与联交进行磋商。预期本公司将申请此类豁 免。董事会将如今临时股东大会以便本公司股东对此类关联交易的议案进行审览及 通过（如适用），并对自公告日起至在该临时股东大会上相关议案获得股东批准止 之期间发生的本公司与上述关联人士之间进行的关联交易进行追认，本公司之任何 关联人士或其联系人（定义见《上市规则》）将不会在该临时股东大会对此类关联 交易的相关议案行使期表决权。一旦豁免获准，有关联交易的详情将会进一步公告。
一份详列重组及豁免的条件（如获豁免按《上市规则》对上述关联交易披露） 的通函将尽快向本公司股东发出。附后为召开本公司临时股东通知。有关待审览的 议案已列载其中。
备查文件
1、 《国务院关于中国东联石化集团有限责任公司组建方案和中国东联石化集 团有限责任公司章程的批复》（国函[1997]99号）；
2、《仪征化纤股份有限公司42%国有法人股股权持有变更协议》；
3、 《关于变更仪征化纤股份有限公司国有股股东有关问题的批复》（国资企 发[1997]302号）；
4、 《关于同意豁免中国东联石化有限公司要约收购“仪征化纤”股票义务的 函》（证监函[1997]36号）；
5、香港证监会豁免函。
承董事会命
邵敬扬
董事会秘书
一九九七年十一月二十日
