特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    董事会谨此宣布,本公司于二○○六年三月二十日与中国石化集团公司签署了《股权转让协议》,根据该协议,本公司同意出售、中国石化集团公司同意购买本公司持有的中国石化财务公司2%的股权,对价为现金人民币8200万元。本公司第五届董事会第二次会议审议通过了该项协议,十三位董事表决同意。根据《上交所上市规则》的有关规定,关联董事官调生回避表决。由于中国石化是本公司控股股东,而中国石化集团公司是中国石化的控股股东,该等股权转让交易构成本公司关联交易,需遵守上交所和香港联交所《上市规则》关于申报及公告的规定。本公司董事(包括独立董事)认为,该等交易协议是通过双方基于各自独立利益的商业谈判及基于一般商业原则达成的,是公平合理的,且完全符合本集团及其股东的利益。

    一、关联交易概述

    本公司同意出售、中国石化集团公司同意购买本公司持有的中国石化财务公司2%的股权,对价为现金人民币8200万元。交易完成后,本公司将不再持有中国石化财务公司任何权益。

    中国石化集团公司及中国石化财务公司与本公司之间的关联关系如下图所示。

      中国石化集团公司
      |32.01%(转让前) | 67.92%
      |34.01%(转让后) 中国石化
      |               |42.0%
      |               |2%(转让前)
      |               |0%(转让后)
中国石化财务公司－－－

    本公司董事会于同日召开了第五届董事会第二次会议,会议审议批准了该等股权转让交易、股权转让协议和本公告。十三位董事表决同意。根据《上交所上市规则》的有关规定,关联董事官调生回避表决。独立董事向本公司提交了书面独立意见,认为该等交易对本公司及本公司股东而言是公平合理且符合其利益的。

    由于中国石化是本公司控股股东,而中国石化集团公司是中国石化的控股股东,该等股权转让交易构成本公司关联交易,需遵守上交所和香港联交所《上市规则》关于申报及公告的规定。

    二、关联方介绍

    1、中国石化集团公司,本公司最终控股股东

    法定代表人:陈同海

    成立日期：一九九八年七月二十四日

    注册资本:人民币104,912,000,000元

    主要业务:中国石化集团公司于二零零零年通过重组,将其石油化工的主要业务投入中国石化,其继续经营保留的若干石化设施、规模小的炼油厂；提供钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务等。

    2、中国石化财务公司

    法定代表人:张秀林

    成立日期：一九八八年七月八日

    注册资本:人民币2,500,000,000元

    主要业务:对中国石化的联系人及子公司收款、付款、可转让票据、信用证、信托贷款、信托投资、担保、结算等。

    三、关联交易的详情

    1、交易双方：

    卖方：本公司

    买方：中国石化集团公司

    2、协议签署日期：

    于二○○六年三月二十日签署

    3、股权转让对价：

    根据股权转让协议,本次股权交易对价为现金人民币8200万元。该对价将由中国石化集团公司于协议生效日后十个工作日内以现金支付。

    该等对价是通过双方基于各自独立利益的商业谈判及基于一般商业原则达成的。是根据独立于本公司及其附属公司、其各自的董事、高级管理人员、主要股东及其任何联系人的中国合资格会计师所编制的经审计财务报告而厘定。根据上述审计报告,按照中国会计准则和制度,于二○○五年九月三十日,中国石化财务公司2%的股权应占的股东权益为人民币8,187,545元。

    4、结算方式与期限：

    《股权转让协议》生效后十个工作日内,中国石化集团公司一次性向本公司支付现金人民币8200万元。

    5、交割：

    根据股权转让协议,协议生效后第十个工作日为股权交割日。股权交割日前所有损益由本公司享有和承担,股权交割日后所有损益由中国石化集团公司享有和承担。

    6、该等协议有效期及生效的条件：

    《股权转让协议》经双方签字盖章后成立,自银监会批准之日起生效。

    四、中国石化财务公司有关资料

    中国石化财务公司乃于一九八八年年七月八日在中国注册成立的有限责任公司,注册资本为人民币25亿元。

    于截至二○○五年九月三十日止之九个月,本公司所持有中国石化财务公司2%股权而应占的除税及特殊项目前的净利润和除税及特殊项目后的净利润分别为人民币9,039,329元及6,107,112元。于截至二○○四年十二月三十一日止年度,本公司所持有中国石化财务公司2%股权而应占的除税及特殊项目前的净利润和除税及特殊项目后的净利润分别为人民币7,878,201元及5,142,853元。于截至二○○三年十二月三十一日止年度,本公司所持有中国石化财务公司2%股权而应占的除税及特殊项目前的净利润和除税及特殊项目后的净利润分别为人民币6,696,217元及4,149,857元。

    于截至二○○五年九月三十日止之九个月及截至二○○四年十二月三十一日止年度,本公司所持有中国石化财务公司2%股权而应占的经审计合并资产净值分别为人民币81,875,450元及79,584,396元。

    五、交易的目的及对本公司的影响

    本公司董事会认为,金融业务并非本集团主营业务。本公司董事(包括独立董事)认为,将该等股权出售,符合本集团经营策略,对本集团是有利的。本公司于一九九九年认购中国石化财务公司2%股权时的原投资成本为人民币62,500,000元。本公司预期因本次交易将获得人民币19,500,000元的现金收益。该等收益净额将会作为本公司的营运资金。

    六、本公司董事会及独立董事的意见

    本公司董事认为,该等交易协议是通过双方基于各自独立利益的商业谈判及基于一般商业原则达成的,交易对价是基于该2%股权所应占的中国石化财务公司于二○○五年九月三十日经审计的股东权益而厘定,是公平合理的,且完全符合本集团及其股东的利益。

    本公司独立董事认为,该等交易的表决程序符合公司章程和境内外股票上市交易所监管规则的要求。该等交易符合公开、公平、公正的原则,不存在损害股东利益的情况,符合公司及其股东的利益。

    七、一般资料

    本集团主要从事生产及销售聚酯切片和涤纶纤维业务,并生产聚酯主要原料PTA。经营范围包括化纤及化工产品的生产及销售,原辅材料与纺织机械的生产,纺织技术开发,自产产品运输及技术服务。

    八、定义

    在本公告中,除非上下文另有定义,下列词语的涵义如下：

    A股： 指于上交所上市的本公司股本中每股人民币1元的股份

    《股权转让协议》：指本公司作为卖方、中国石化集团公司作为买方于二○○六年三月二十日就该等股权转让交易签订的股权转让协议

    董事会： 指本公司董事会

    银监会： 指中国银行业监督管理委员会

    本公司： 指中国石化仪征化纤股份有限公司,一家于中国成立的股份有限公司,其A股于上交所上市,H股于香港联交所主板上市

    关联人士： 指具有上交所上市规则界定的含义

    该等交易对价： 指《股权转让协议》项下本公司出售所持有的中国石化财务公司2%股权的价值人民币8200万元的对价

    中国石化集团公司： 指中国石油化工集团公司,一家于中国注册成立的国有独资公司,为中国石化的控股公司。

    董事： 指本公司董事,包括独立董事

    该等股权转让交易：指本公司根据《股权转让协议》将本公司所持有的中国石化财务公司2%的股权以人民币8200万元现金的对价转让予中国石化集团公司的股权转让交易

    生效日： 指《股权转让协议》的生效日

    本集团： 指本公司及其附属公司

    香港： 指中国香港特别行政区

    香港联交所上市规则： 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

    上交所上市规则： 指《上海证券交易所股票上市规则》

    人行： 指中国人民银行

    中国：指中华人民共和国

    股份： 指本公司股本中每股人民币1元的股份

    中国石化： 指中国石油化工股份有限公司,一家于中国成立的股份有限公司, 并于香港联交所主板、纽约、伦敦及上海上市。为本公司控股股东。

    中国石化财务公司： 指中国石化财务有限公司,是一家由人行和银监会批准和监管的从事银行和金融业务的有限责任的非银行金融机构,是中国石化集团公司的附属公司

    上交所：指上海证券交易所

    香港联交所： 指香港联合交易所有限公司

    港元： 指香港的法定货币香港元

    人民币： 指中国的法定货币人民币

    %： 指百分比率

    九、备查文件目录

    1、本公司第五届董事会第二次会议决议及会议记录；

    2、本公司独立董事意见书；

    3、本公司与中国石化集团公司签订的《股权转让协议》；

    4、北京天华会计师事务所出具天华审字[2005]第1073-03号《审计报告》。

    承董事会命

    吴朝阳

    董事会秘书

    南京,二○○六年三月二十日