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特别提示
1、通化东宝药业股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革的方案为流通股股东每10股将获付1股公司股份；同时流通股股东每持有10股流通股将获得4股的转增股份。
2、公司股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年6月5日。
3、公司股票复牌日：2006年6月7日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制,流通股股东获取的转增股份同日上市。
4、自2006年6月7日(与复牌日相同)起,公司股票简称改为"G东宝",股票代表"600867"保持不变。
一、通过公司股权分置改革方案的相关股东会议情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2006年5月10日14:00。
网络投票时间为： 2006年5月8日～5月10日每日9:30～11:30、13:00～15:00。
2、现场会议召开地点：通化县东宝新村通化东宝药业股份有限公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、现场会议主持人：李一奎
5、会议召开方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票和委托董事会投票(征集投票权)相结合的方式。
6、本次公司临时股东大会暨相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司相关股东会议网络投票指引》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
7、会议出席情况
(1)总体出席情况
出席公司本次临时股东大会暨相关股东会议有表决权的股东及股东授权代表共计2,508名,代表公司股份206,528,974股,占公司股份总数的63.65%。
(2)非流通股股东出席情况
参加表决的非流通股股东5人,代表公司股份166,745,756股,占公司股份总数的51.39%。
(3)流通股股东出席情况
参加表决的流通股股东及股东授权代表共计2,503人,代表公司股份39,738,218股,占公司流通股股份总数的25.23%,占公司总股本的12.26%。其中：
A、参加现场会议的流通股股东及股东代理人共106人,代表股份921,183股,占公司流通股股份总数的0.58 %,占公司总股本的 0.28 %；
B、董事会通过公开征集投票权共收到 101 名流通股股东的授权书,代表股份 1,380,209 股,占公司流通股股份总数的0.88%,占公司总股本的0.43%；
C、参加网络投票的流通股股东共 2,296 人,代表股份 37,481,826股,占公司流通股股份总数的23.77 %,占公司总股本11.55 %。
8、股权分置改革方案的表决情况
本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《通化东宝药业股份有限公司进行股权分置改革的议案》(以下简称："股权分置改革方案")。具体投票表决如下：
股东类别 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数(股) 弃权股数(股) 同意比例(%)
全体股东 206,528,974 201,004,807 5,483,767 40,400 97.33
流通股股东 39,783,218 34,259,051 5,483,767 40,400 86.11
非流通股东 166,745,756 166,745,756 0 0 100.00
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
公司非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给方案实施股权登记日在册的流通股股东,同时公司以现有流通股股本157,697,280股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东以此获取上市流通权。即：流通股股东每10股将获付1股公司股份,非流通股股东共支付15,769,728股公司股份；同时流通股股东每持有10股流通股将获得4股的转增股份,相当于流通股股东每10股获得1.72股的对价。根据本股权分置改革方案,流通股股东每10股将共计获付相当于2.72股的对价。本方案实施后,公司总股本将增加至387,571,948股。
参加股权分置改革的非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
2、方案实施的内容
根据对价安排,流通股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量,按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股,按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称(全称) 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 东宝实业集团有限公司 161,516,456 49.77 15,275,323 0 146,241,133 37.73
2 通化东宝五药有限公司 5,019,300 1.55 474,550 0 4,544,750 1.173
3 上海时美汽车装潢有限公司 100,000 0.03 9,455 0 90,545 0.023
4 宁波麒麟百货有限公司 60,000 0.02 5,673 0 54,327 0.014
5 杭州华君家电贸易有限公司 50,000 0.01 4,727 0 45,273 0.012
6 上海晓君商贸有限公司 50,000 0.01 0 0 50,000 0.013
- 合计 166,795,756 51.40 15,769,728 0 151,026,028 38.97
三、股权登记日、上市日
1、股权登记日：2006年6月5日
2、转增股份上市日：2006年6月7日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年6月7日(与上市日相同)起,公司股票简称改为"G东宝",股票代码"600867"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
公司股权分置改革方案的实施对象为2006年6月5日(股权登记日)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
股权分置改革实施方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的每股股东账户的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致。
六、股权结构变动表
变动前 变动数 变动后
股份类别 股数(股) 占总股本比例(%) 股数(股) 股数(股) 占总股本比例(%)
非流通股 1、境内法人持有股份 166,795,756 51.40 -166,795,756 0 0
非流通股合计 166,795,756 51.40 -166,795,756 0 0
有限售条件的流通股份 1、境内法人持有股份 0 0 151,026,028 151,026,028 38.97
合计 0 0 151,026,028 151,026,028 38.97
无限售条件的流通股份 A股 157,697,280 48.60 78,848,640 236,545,920 61.03
无限售条件的流通股份合计 157,697,280 48.60 78,848,640 236,545,920 61.03
股份总额 324,493,036 100.00 63,078,912 387,571,948 100.00
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份累计可上市流通数量(股) 可上市流通时间(预计) 承诺的限售条件
1 东宝实业集团有限公司 146,245,860 G+60个月后 自获得流通权之日起,在六十个月内不上市交易。
2 其他非流通股东 4,780,168 G+12个月后 自获得流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
注：①以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的,未来若公司股本发生变化,则将进行相应的调整。②G日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日。
八、其他事项
1、咨询联系方式
公司地址：通化县东宝新村
邮政编码：134123
电话： (0435) 5088025 5088126
传真： (0435) 5088268
2、财务指标变化
方案实施后公司资产、负债、所有者权益、净利润不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。方案实施后,公司股本总数增加到387,571,948股,按公司新股本总数摊薄计算的2005年度每股收益为0.042元。
九、备查文件
1、通化东宝药业股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果；
2、吉林吉人卓识律师事务所关于通化东宝药业股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书；
3、 通化东宝药业股份有限公司股权分置改革说明书；
4、非流通股股东关于同意参加股权分置改革的协议书；
5、同意参加股权分置改革的非流通股股东的承诺函；
6、平安证券关于通化东宝股权分置改革的保荐意见书及补充保荐意见书；
8、吉林吉人卓识律师事务所关于通化东宝股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二OO六年六月一日
