本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联方介绍和关联关系

    1、东宝实业集团有限公司,住所：吉林省通化县东宝新村,注册资本25,900万元,法定代表人：李一奎,主营业务：化妆品、人参及人参制品、保健食品、建筑材料、机械设备购销；人参及人参制品、保健食品、化妆品的出口业务；进口(国家限定一、二类商品除外)生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展"三来一补"业务。

    该公司持有本公司158,813,756股股份,占本公司股本总额的48.94%,为本公司第一大股东。

    关联关系：东宝实业集团有限公司第公司第一大股东,故向东宝实业集团有限公司销售本公司生产的基因重组人胰岛素产品所发生的业务构成关联交易。

    因该项关联交易本年度的交易额将超过3000万元,且将超过本公司2005年度经审计净资产的5%,故本关联交易经本次董事会审议通过后,尚需提请2005年度股东大会审议批准。

    2、通化新星生物有限责任公司,住所：吉林省通化县二密镇,注册资本：700万元,法定代表人：周振发,主营业务：生物提取、中药提取、纸箱制造,药用铝箔。该公司系东宝实业集团有限公司控股子公司,东宝实业集团有限公司持有其93%的股权。

    关联关系：通化新星生物有限责任公司为东宝实业集团有限公司的控股子公司,故本公司向通化新星生物有限责任公司采购中药提取物、药业铝箔、包装用纸箱发生的业务构成关联交易。

    因该项关联交易本年度的交易额将超过300万元,且将超过本公司2005年度经审计净资产的0.5%,故本关联交易需本次董事会审议批准。

    3、通化创新彩印有限公司,住所：通化县快大茂镇湾湾川,注册资本：550万元,法定代表人：刘延明,主营业务：彩印、表格、人用药品、烟草制品、商标印刷。该公司系东宝实业集团有限公司控股子公司,东宝实业集团有限公司公司持有其91%的股权。

    关联关系：通化创新彩印有限公司为东宝实业集团有限公司控股子公司,故本公司向通化创新彩印有限公司采购包装外盒、药用胶囊等原辅材料发生的业务构成关联交易。

    因该项关联交易本年度的交易额将超过300万元,且将超过本公司2005年度经审计净资产的0.5%,故本关联交易需本次董事会审议批准。

    4、通化东宝进出口有限公司,住所：通化县东宝新村,注册资本：1000万元,法定代表人：程建华,经营范围：国内商业、自营或代理各类商品和技术的进出口。该公司系东宝实业集团有限公司控股子公司,东宝实业集团有限公司持有其90%的股权。

    关联关系：通化东宝进出口有限公司为东宝实业集团有限公司控股子公司,故本公司委托通化东宝进出口有限公司代理购进设备发生的业务构成关联交易。

    因该项关联交易本年度的交易额将超过3000万元,且将超过本公司2005年度经审计净资产的5%,故本关联交易经本次董事会审议通过后,尚需提请2005年度股东大会审议批准。

    二、定价政策和定价依据

    交易双方依据关联交易中所签订的合同中约定价格和实际交易数量计算交易价格。

    三、交易的目的和交易对公司的影响

    本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的,对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。本公司向东宝实业集团有限公司销售基因重组人胰岛素冻干粉及注射液,利用东宝实业集团有限公司已建立的国际市场网络资源和销售平台,可以极大地降低公司单独进行国际市场开发的风险和成本；本公司与通化新星生物有限责任公司、通化创新彩印有限公司之间的原辅材料采购,充分利用本地区的资源优势,由于距离近,运输方便,信誉好,供货及时,质量和供应量得到保证,有利于生产经营平稳运行；本公司向通化东宝进出口有限公司购进设备,系委托通化东宝进出口有限公司代理进口本公司所需设备等,降低了费用和成本。

    关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定。交易合理,没有损害公司及公司股东的利益。

    以上关联交易有利于提高资源使用效率,避免重复投资,降低营销费用和降低采购成本,严格控制产品质量。

    四、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    由于上述关联交易与东宝实业集团有限公司有关联,在第五届第六次董事会会议上,3名关联董事回避了表决,符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

    2、独立董事意见

    独立董事于董事会前对以上述关联交易给予了认可,本议案所涉及的经营关联交易,即本公司向东宝实业集团有限公司销售基因重组人胰岛素冻干粉及注射液；本公司与通化新星生物有限责任公司、通化创新彩印有限公司之间的原辅材料采购,以上关联交易为公司正常生产经营合作,本公司向东宝实业集团有限公司销售基因重组人胰岛素产品,系利用东宝实业集团有限公司已建立的国际市场网络资源和销售平台,可以极大地降低公司单独进行国际市场开发的风险和成本。本公司向通化东宝进出口有限公司购进设备,系通化东宝进出口有限公司代理进口本公司所需设备等,从而降低了费用和成本。

    由于上述关联交易与东宝实业集团有限公司有关联,因此3名关联董事李一奎、李兆琦、韩杰回避了此项议案的表决,符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本议案涉及关联交易的定价为市场价,体现了公平、公正、公允的原则,不会损害本公司的股东利益。

    以上关联交易额将超过3000万元,且将超过本公司2005年度经审计净资产的5%,尚须2005年度股东大会审议,与该项关联交易有利害关系的关联股东,将放弃在股东大会对相关议案的表决权。

    五、关联交易协议签署情况

    1、原材料购销框架协议

    交易价格：东宝实业集团有限公司以市场价格向本公司供应原材料。

    付款安排及结算方式：每季度结算一次货款。

    协议有效期：协议已于2005年5月18日签定,有效期三年。

    2、基因重组人胰岛素冻干粉及注射液购销框架协议

    交易价格：本公司按照签定的合同价格,将产品销售给东宝实业集团有限公司,由其办理出口业务。

    付款安排和结算方式：货到付款。

    协议有效期：协议已于2005年5月18日签定,有效期三年。

    3、进口代理框架协议

    交易价格：本公司按照签定的合同价格,由通化东宝进出口有限公司办理进口设备的业务。

    付款安排和结算方式：先预付,再按本公司实际对外付汇汇率结算。

    协议有效期：协议已于2005年5月18日签定,有效期三年。

    六、备查文件

    1、第五届第六次董事会决议；

    2、独立董事签字确认的独立意见；

    3、原材料购销框架性协议、基因重组人胰岛素冻干粉及注射液购销框架协议、进口代理框架协议。

    通化东宝药业股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年四月十日