本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    通化东宝药业股份有限公司第五届第六次董事会会议,于2006年4月10日在公司会议室召开,会议通知于2006年4月1日以书面形式发出,应到董事9人,实到8人,董事李兆琦先生因工作原因,未能出席会议,委托董事李一奎先生,代表行使表决权,全体监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议以举手表决的方式,逐项审议通过了如下决议：

    一、审议通过了2005年度董事会工作报告；

    同意9票 反对0票 弃权0票

    二、审议通过了2005年度报告及报告摘要；

    同意9票 反对0票 弃权0票

    三、审议通过了2005年度财务决算报告；

    同意9票 反对0票 弃权0票

    四、审议通过了2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

    经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计,2005年公司实现净利润16,195,753.03元,按《公司章程》规定,提取10%法定公积金2,373,629.96元,提取5%法定公益金 1,186,814.98元,加上年初未分配利润87,624,757.74元,可供股东分配的利润100,260,065.83 元。

    由于基因重组人胰岛素二期扩产工程项目及新产品开发,仍需投入较多资金。董事会决定本年度不进行利润分配。

    本年度公司也不进行公积金转增股本。

    同意9票 反对0票 弃权0票

    五、审议通过了关于清理大股东及其关联方占用资金的方案；

    截止2005年12月31日控股股东尚欠公司7616.44万元,特制定还款计划如下：2006年6月底归还2000万元；2006年12月底归还5616.44万元。

    截止2005年12月31日关联方通化东宝集团建筑公司尚欠公司5,853.69万元,特制定还款计划如下：2006年6月底归还1,500万元；2006年12月底归还4,353.69万元。

    同意9票 反对0票 弃权0票

    六、审议通过了关于续聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为公司2005年财务审计机构及报酬的议案；

    同意9票 反对0票 弃权0票

    七、审议通过了公司日常经营关联交易情况的议案；

    该议案属关联交易,经公司全体独立董事事前审核通过,会议审议时3名关联董事回避了表决,并由独立董事发表了独立意见,认为上述关联交易内容公允,不会损害公司及股东利益(详细内容见日常关联交易交易公告)。

    同意6票(3名关联董事回避表决) 反对0票 弃权0票

    八、审议通过了修改《公司章程》的议案(详细内容见上海证券交易所网站：http//www.sse.com.cn)；

    同意9票 反对0票 弃权0票

    九、审议通过了修改《股东大会议事规则》的议案(详细内容见上海证券交易所网站：http//www.sse.com.cn)；

    同意9票 反对0票 弃权0票

    十、审议通过了修改《董事会议事规则》的议案(详细内容见上海证券交易所网站：http//www.sse.com.cn)；

    同意9票 反对0票 弃权0票

    十一、审议通过了关于召开2005年度股东大会的议案(详细内容见关于召开2005年度股东大会年会的通知)。

    同意9票 反对0票 弃权0票

    以上一、二、三、四、六、七、八、九、十项尚需公司2005年年度股东大会审议通过。

    通化东宝药业股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年四月十日