本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《上交所上市规则(2004年修订)》规定,公司第四届第十八次会议审议通过了《关于2005年日常经营关联交易计划的议案》。

    一、预计2005年度日常关联交易的基本情况

          按产品或劳                                           去年的总
关联交易  务等进一步                预计总金额   占同类交易    金额
类别      划分          关联人      （万元）     的比例%       （万元）
采购      向关联人采    通化新星生  700          16.03         798
原材料    购与主业生    物有限责任
          产有关的各    公司
          种原辅材料    通化创新彩  1,000        24.52         345
                        印有限公司
采购设备  向关联人采    通化东宝进  15,000       75            817
          购胰岛素二    出口有限公
          期工程所需    司
          设备
合计                                11,700
销售产品  向关联人销    东宝实业集  10,000       66.60         673
          售公司生产    团有限公司
          基因重组人
          胰岛素产品
     

    二、关联方介绍和关联关系

    1、东宝实业集团有限公司,住所：吉林省通化县东宝新村,注册资本25,900万元,法定代表人：李一奎,主营业务：食品、化妆品、保健品、人参及人参制品等。该公司持有本公司158,813,756股股份,占本公司股本总额的48.94%,为本公司第一大股东。

    2、通化新星生物有限责任公司,住所：吉林省通化县二密镇,注册资本：700万元,法定代表人：周振发,主营业务：生物提取、中药提取、纸箱制造,药用铝箔。该公司系东宝实业集团有限公司控股子公司,东宝实业集团有限公司持有其93%的股权。

    3、通化创新彩印有限公司,住所：通化县快大茂镇湾湾川,注册资本：550万元,法定代表人：刘延明,主营业务：彩印、表格、人用药品、烟草制品、商标印刷。该公司系东宝实业集团有限公司控股子公司,东宝实业集团有限公司公司持有其91%的股权。

    4、通化东宝进出口有限公司,住所：通化县东宝新村,注册资本：1000万元,法定代表人：程建华,经营范围：国内商业、自营或代理各类商品和技术的进出口。

    三、定价政策和定价依据

    交易双方依据关联交易中所签订的合同中约定价格和实际交易数量计算交易价格。

    四、交易的目的和交易对公司的影响

    本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的,对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定。交易合理,没有损害公司及公司股东的利益。

    以上关联交易有利于提高资源使用效率,避免重复投资,降低营销费用和降低采购成本,严格控制产品质量。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    由于上述关联交易与东宝实业集团有限公司有关联,在第四届第十八次董事会会议上,4名关联董事回避了表决,符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

    2、独立董事意见

    本议案所涉及的经营关联交易,即本公司向东宝实业集团有限公司销售基因重组人胰岛素原料粉及注射液；本公司与通化新星生物有限责任公司、通化创新彩印有限公司之间的原辅材料采购,以上关联交易为公司正常生产经营合作,本公司向东宝实业集团有限公司销售基因重组人胰岛素原料粉及注射液,系东宝实业集团有限公司享有进出口权,由其办理本公司产品的出口业务,出口产品的价格按照合同价格执行。本公司向通化东宝进出口有限公司购进设备,系通化东宝进出口有限公司代理进口本公司所需设备等。

    由于上述关联交易与东宝实业集团有限公司有关联,因此4名关联董事李一奎、程建秋、李兆琦、韩杰回避了此项议案的表决,符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本议案涉及关联交易的定价为市场价,体现了公平、公正、公允的原则,不会损害本公司的股东利益。

    以上关联交易计划尚须2004年度股东大会审议,与该项关联交易有利害关系的关联股东,将放弃在股东大会对相关议案的表决权。

    六、关联交易协议签署情况

    1、原材料购销框架协议

    交易价格：东宝实业集团有限公司以市场价格向本公司供应原材料。

    付款安排及结算方式：每季度结算一次货款。

    生效条件及日期：由双方签字并经本公司股东大会批准后生效。

    协议有效期：自生效之日起三年有效。

    2、基因重组人胰岛素原料粉及注射液购销框架协议

    交易价格：本公司按照签定的合同价格,将产品销售给东宝实业集团有限公司,由其办理出口业务。

    付款安排和结算方式：货到付款。

    生效条件及日期：由双方签字并经本公司2004年度股东大会批准后生效。

    协议有效期：自生效之日起三年有效。

    3、进口代理框架协议

    交易价格：本公司按照签定的合同价格,由通化东宝进出口有限公司办理进口设备的业务。

    付款安排和结算方式：先预付,再按本公司实际对外付汇汇率结算。

    生效条件及日期：由双方签字并经本公司2004年度股东大会批准后生效。

    协议有效期：自生效之日起三年有效。

    七、备查文件

    1、第四届第十八次董事会决议；

    2、独立董事签字确认的独立意见；

    3、原材料购销框架性协议、基因重组人胰岛素原料粉及注射液购销框架协议、进口代理框架协议。

    

通化东宝药业股份有限公司董事会

    二OO五年四月十三日