通化东宝药业股份有限公司第三届第九次董事会于2002年4月9日在通化东宝会 议室召开,应到董事9人,实到9人,符合《公司法》和公司章程的规定,监事列席了会 议,会议以举手表决的方式,逐项审议通过了如下决议:
一、审议通过了2001年度董事会工作报告;
二、审议通过了2001年度财务决算报告;
三、审议通过了2002年财务预算报告;
2002年计划完成主营业务收入22,000万元,利润总额4,000万元。
四、审议通过了公司2001年度报告及报告摘要;
五、审议通过了2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案;
经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计,2001 年公司实现净利润为 29 ,334,276.34元,根据公司章程的有关规定,提取10%的法定公积金为4,514,357.51元, 提取5%法定公益金为2,257,178.76元,加上年初未分配利润167,436,834.07元,累计 可供股东分配的利润189,998,574.14元。基于公司目前发展的需要, 决定本年度暂 不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。
六、审议通过了公司2002年度利润分配政策;
(1)、公司拟在2002年度结束后实施利润分配一次;
(2)、预计2002年实现利润用于股利分配的比例在20%左右,2001 年未分配利 润用于2002年股利分配比例在10%左右。
(3)、分配方案主要采用派发红利送红股相结合的方式,具体办法届时董事会 将会根据2002年度实际情况确定。
(4)、2002年度公司资本公积金转增股本方案,将根据公司实际经营情况而定。
七、审议通过董事会成员换届选举的议案;
第四届董事会侯选人名单:李一奎、宋瑞、王君业、程建秋、李兆琦、吕海章、 王逸卿、李凤芹、韩杰。
拟增补的董事侯选人简历附后。
八、审议通过了关于提名独立董事候选人的议案;
为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》的有关规定, 经综合 考察,并征得被提名人的同意,公司董事会拟提名孙久荣、倪国成为公司第四届董事 会独立董事候选人(候选人简历附后、提名人及被提名人声明见附件)。
本次提名的2 名独立董事候选人尚须报中国证监会进行独立董事的任职资格和 独立性审核,如无异议,将提请2001年度股东大会审议确定。
九、审议通过了公司独立董事津贴标准的议案;
同意独立董事津贴为每人每年3万元人民币。
十、审议通过了修改公司章程的议案;
以上事项须提交2001年度股东大会审议通过。
十一、公司治理结构文件:
审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细 则》、《总经理工作细则》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、 《计提资产减值准备内部控制制度》。
十二、审议通过了关于召开第十二次股东大会(年会)的决定。
十三、审议通过了公司2002年第一季度季度报告;
十四、根据国家有关政策的规定,建立现代企业制度,归避企业的经营风险, 拟 将公司下属子公司威海东宝制药厂改制为有限责任公司。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二OO二年四月九日
拟增补董事侯选人简历:
李兆琦先生,现年40岁,汉族,1989年在中国完成大学及硕士学位后,赴瑞典乌普 莎拉大学医学生理化学系攻读博士学位,1995年获医学博士学位;1995年--1997 年 在瑞典林雪平大学从事博士后研究工作。在此期间,曾被美国哈佛大学、 加里弗尼 亚大学、丹麦奥尔胡斯大学、日本北海道大学邀请从事博士后合作研究;曾任阿斯 特拉公司客座科学家,多次获得国际科研奖励基金及科技进步奖;1998年--2001年7 月任瑞典法码度公司驻大中国地区首席代表;自2001年7月加盟通化东宝,现任公司 国际事务执行委员。
王逸卿先生,现年51岁,大专文化,经济师。 现任通化东宝药业股份有限公司销 售公司经理。
韩杰女士,现年45岁,大专文化,汉族,高级经济师, 现任东宝实业集团有限公司 财务部经理。
独立董事侯选人简历:
孙久荣,男,56岁,1970年毕业于北京大学生物系。 目前在北京大学生命科学学 院工作,现任生理学教授、博士生导师,北京神经科学学会理事、科技部自然科学基 金第八届评审专家组成员。发表学术论文50余篇,编著一部。
倪国成,男,大学教授,现年65岁,1962年毕业于沈阳药科大学。现任长春中医学 院中医研究所中成药研究室主任,吉林省新药评审委员会委员,中国中医药学会中成 药分会委员。先后主持和参加30多项科研工作,1991 年荣获吉林省高等学校科技进 步杯个人奖,1992年研制的新药获吉林省科技进步一等奖。1993 年荣获国务院有突 出贡献政府津贴。
通化东宝药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人通化东宝药业股份有限公司现就提名孙久荣先生、倪国成先生为通化东 宝药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与通化 东宝药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任通化东宝药业股份有限公司第四届董 事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
二、符合通化东宝药业股份有限公司章程规定的任职条件;
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性:
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在通化东宝药业股份有限公司 及其附属企业任职;
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东;
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。
四、包括通化东宝药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人:通化东宝药业股份有限公司董事会
二OO二年四月九日
通化东宝药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人孙久荣,作为通化东宝药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与通化东宝药业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性 的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职;
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务;
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益;
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括通化东宝药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何 虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。
声明人:孙久荣
二OO二年四月九日
通化东宝药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人倪国成,作为通化东宝药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与通化东宝药业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性 的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职;
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务;
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益;
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括通化东宝药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何 虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。
声明人:倪国成
二OO二年四月九日