根据中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发的证监公司字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称"通知")的精神,为切实做好公司治理情况自查、整改工作,广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下简称"公司")成立了专项小组,由董事长作为第一负责人,本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度及《通知》附件的要求,对公司进行了全面自查,自查和整改情况如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司治理的制度体系需要进一步健全,公司治理的有关制度文件需要进一步修订完善；

    2、董事会下属各专门委员会的建设与规范运作仍需加强,以进一步促进公司董事会决策的科学性与合理性；

    3、进一步加强信息披露的主动性意识,通过更多渠道和方式加强公司与投资者的沟通工作；

    4、在审议相对重大事件的股东大会,尽可能采用网络和现场表决相结合的方式召开股东大会,保障中小投资者的参与权。

    5、加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作,提高董事、监事、高管人员及股东的"自律"意识和工作的规范性。

    二、公司治理概况

    本公司按照《上市公司治理准则》及相关法规制度的规定,不断健全完善公司法人治理结构,规范公司运作,维护和保证全体股东的股东权益和平等地位,基本达到了上市公司规范治理的要求。近年来,公司依据有关新颁布的法规制度的规定,修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等多项规范治理的制度文件,进一步规范了公司股东大会、董事会、监事会的议事程序,明确了董事长、总经理及相关高级管理人员的职责权限和行为规范,公司董事能够认真负责,诚信勤勉地履行职责,了解董事的权利、义务和责任,能正确行使权利。公司监事能够按照法律法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,依法对公司的经营状况、财务状况及董事、高级管理人员履行职权的合法合规性等进行监督；公司建立了独立董事制度,改善了公司董事会的专业构成,并设立了董事会薪酬、战略、考核、提名等董事会专门委员会,以期进一步促进董事会决策的科学性、合理性,推动提高公司规范治理的水平；公司控股股东行为规范,控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,没有超越股东大会任免公司高级管理人员,没有对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议实行任何批准手续,没有损害公司及其他股东的合法权益。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了分开和独立；公司按照上海证券交易所《股票上市规则》及相关法律法规的要求,认真履行了信息披露的义务,并通过电话、传真、电子邮件、网站等多种渠道来确保所有股东均有平等机会获取公司信息；公司建立了比较公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价及激励约束机制,依据公司年度经营目标的完成情况及高级管理人员的分工及履行职责的情况考核确定高管报酬,高管的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧密挂钩,以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力,以效益为中心,实现股东价值最大化。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司治理上目前存在的问题及仍需改进的方面如下：

    1、公司治理的制度体系文件仍不全面,某些制度需要依据相关法律、法规重新制定,如公司《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》；某些制度虽有,但没有依据最新的法规进行修订,如《信息披露管理制度》；某些制度由于在《公司章程》及相关议事规则中有所约定,而未专门制定,如《独立董事工作制度》；某些制度散见于公司各项制度,未形成统一的文件,如《公司内部控制制度》,在下来工作中,应对公司规范治理的制度文件进行全面完善并加以落实。

    2、公司已经建立了董事会战略、薪酬与考核、提名、审计各专门委员会,除战略委员会由董事长担任主任委员外,其余各委员会均由独立董事担任主任委员,公司也已经制定各专门委员会实施细则。但在实际的工作中,相关董事会审议议案未按照有关程序先行提交董事会各专门委员会,如公司董事、高管的提名,公司定期财务报告,公司薪酬考核制度等未首先提交各相关专门委员会,故仍需进一步加强董事会下属各专门委员会的建设与规范运作,严格按照董事会各专门委员会实施细则开展工作,切实履行各专门委员会的职责,真正发挥各专门委员会的作用,并为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件,促进公司董事会决策的科学性与合理性。

    3、公司目前的信息披露工作基本遵循了信息披露的各项制度规定,但需要进一步加强信息披露的主动性意识,投资者关系管理的形式还比较单一,投资者关系管理工作仍需加强,应通过更多渠道和方式加强公司与投资者的沟通工作,如在公司业绩报告之后,或发生重大事件及公司股价持续异常情况下,可以通过公开方式主动与投资者和媒体进行沟通,让投资者能够了解公司的经营状况,对公司的重大事件,应做好持续信息披露。公司还可以在建立固定的投资者接待日,日常投资者询问记录、完善公司网站投资者关系管理界面、编制投资者关系管理报告方面做进一步摸索和改进。

    4、公司已制订了《股东大会议事规则》,但除股权分置改革相关股东会外,公司所有股东大会均采用现场召开方式,公司在审议相对重大事件时,可以尽可能采用网络和现场表决相结合的方式召开股东大会,同时可以由独立董事征集投票权,最大程度保障中小投资者的参与权。

    5、应进一步加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,提高董事、监事、高管人员及股东的"自律"意识和工作的规范性。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    公司治理专项活动的各项整改均由董事长作为第一责任人,由公司董事会秘书作为具体实施工作组织、督导人和报告人。

    针对公司治理存在的有关问题,公司整改措施与时间安排如下：

    1、全面梳理公司治理的各项规范制度,重新制订和修订《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《公司内部控制制度》,并确保各项制度的有效实施。

    时间安排：2007年6月30日前,依据《上市公司信息披露管理办法》完成公司新的《信息披露管理制度》,其他各项制度均在2007年8月底前修订完成。

    2、进一步发挥公司董事各专门委员会职责与作用,规范运作,按照各专门委员会的实施细则,需提交专门委员会审议及发表意见的议案按规定首先提交专门委员会,为专门委员会发挥作用提供客观条件,促进公司董事会决策的科学性与合理性。

    时间安排：该项工作为长期性工作。在今后工作中公司将严格按照董事会各专门委员会实施细则开展工作,保障董事会各专门委员会的规范运作,发挥董事会各专门委员会的作用。

    3、加强投资者关系管理,在修订公司《投资者关系管理制度》同时,完善主动信息披露规定,在发生重大事件及公司股价持续异常情况下,采取多种方式,主动与投资者和媒体进行沟通,让投资者真实、全面了解公司的经营状况,对公司的重大事件,应做好持续信息披露。

    时间安排：该项工作为长期工作。通过公司《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》的制订,完善公司信息披露主动性,加强投资者关系管理,借鉴先进经验,探索有效投资者关系管理的多种形式,并在今后的工作中不断完善、改进。

    4、在未来公司召开股东大会审议重大事件时,推行采用网络投票与现场投票相结合的方式,增大中小投资者股东大会参与权。

    时间安排：在今后工作中,依据有关法规制度的规定,对公司有重大影响需提交股东大会审议的事件,均采用网络投票与现场投票相结合的方式。

    5、加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作,在今后工作中,尽可能使高管积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,建立培训记录,提高董事、监事、高管人员及股东的"自律"意识和工作的规范性。

    时间安排：该项工作为长期工作,在今后工作中将尽可能使公司董事、监事、高管积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习。

    五、有特色的公司治理做法：

    公司的规范治理基本遵循了目前的各项规范治理文件制度,并加以实施。为加强与投资者的沟通工作,公司除在自身在公司网站开设投资者关系管理栏,公告公司信息,还另行出资搭建了投资者关系网络平台；公司十分注重企业文化的建设,塑造了"团结、自强、求实、进取"的企业精神和有自已经营特色的星湖科技企业文化,推行勤勉的工作作风,增强为股东和大众服务的主动意识。

    在未来工作中,公司将借鉴和学习优秀治理公司的先进经验,不断完善和提高公司治理水平。

    六、其他需要说明的事项

    以上是我公司关于公司治理的自查情况及整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对公司治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对公司治理情况进行评议、并提出宝贵意见与建议。

    6月25日-7月15日 接受公众评议；

    7月15日起,公司进行整改提高,在完成有关文件制度后,提交整改报告书。

    联系电话：0758-2291130 江鹏

    0758-2291184 张德华

    联系邮箱：sl@staralake.com.cn (来件请注明公众评议)

    传真：0758-2239449

    公众评议网络平台：上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)上市公司治理评议专栏及公司网站http://www.starlake.com.cn

    公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》全文见上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站。

    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

    2007年6月25日