本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议没有否决或修改提案的情况。

    2、本次会议没有新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2006年年度股东大会于2007年5月25日上午9:00时在公司办公楼职工培训中心召开。出席会议股东及股东授权代表27人,共代表股份102,438,840股,占公司总股本的19.66%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,股东大会由公司董事长钟自荣先生主持,公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。

    二、各项议案的审议情况

    经大会审议及记名投票表决,通过了如下决议：

    1、审议通过了《2006年度董事会工作报告》

    同意102,438,840股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    2、审议通过了《2006年度监事会工作报告》

    同意102,438,840股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    3、审议通过了《2006年年度报告》

    同意102,438,840股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    4、审议通过了《2006年度财务决算报告》

    同意102,438,840股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    5、审议通过了《2006年度利润分配议案》

    经深圳大华天诚会计师事务所审计,公司2006年度实现净利润17,276,758.34元。根据《公司章程》的有关规定,2006年度净利润提取10%法定盈余公积金1,727,675.83元,加上年初未分配利润79,659,625.98元,本年度可供股东分配的利润为96,936,384.32元。公司2006年度的分配预案为：以2006年年末公司总股本521,102,529股为基数,向全体股东按每10股派现金红利0.3元(含税)实施利润分配,共分配15,633,075.87元。利润分配后,未分配利润尚余79,575,632.62元。

    同意102,438,840股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    6、审议通过了《公司董事、监事2006年度薪酬结算议案》

    依据2006年度公司的生产经营实绩并参照董事会审议通过的《关于公司经营班子成员2006年度业绩与薪酬考核的议案》及《公司经营班子成员2006年度薪酬结算议案》的考核结果,公司董事2006年度薪酬结算议案如下：

    公司董事长钟自荣2006年度薪酬结算额为631881元,其中基本年薪为137851元,绩效年薪为494030元。

    公司副董事长陈超菊2006年度薪酬结算额为600287元,其中基本年薪为130958元,绩效年薪为469329元。

    公司董事罗宁2006年度薪酬结算额为442317元,其中基本年薪为96496元,绩效年薪为345821元。

    公司副董事长黄日雄不在本公司领取薪酬,独立董事张建军、汤欣依据董事会审议通过的相关议案,2006年度的独立董事津贴为4.8万元(税后)。

    依据公司2006年度的经营实绩、监事工作及职责履行情况,监事兼任公司职务的工作情况,公司监事2006年度薪酬结算议案如下：

    监事会主席柳宪一2006年度薪酬结算额为442317元；

    职工监事叶志超2006年度薪酬结算额为100000元；

    职工监事倪达新2006年度薪酬结算额为100000元。

    外部监事李清林不在本公司领取薪酬。

    (以上监事薪酬已包括其所兼任公司职务的薪酬)

    同意101,658,840股,占出席会议股东所持股份的99.24%；反对780,000股,占出席会议股东所持股份的0.76%；弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    7、审议通过了《关于增选公司独立董事的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构,优化董事会构成,促进公司稳定、规范、健康发展,本届董事会同意增选陆正华女士为公司本届董事会新增独立董事,陆正华女士独立董事任职资格已经上海证券交易所审核通过。

    同意102,438,840股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    继续聘任深圳大华天诚会计师事务所为公司会计审计机构。

    同意102,438,840股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    公司独立董事在股东大会上作了《独立董事2006年度述职报告》

    三、律师见证情况

    本次年度股东大会的全过程由北京中伦金通律师事务所王波律师作法律见证,并由律师事务所出具了本公司《2006年年度股东大会的法律意见》,认为本公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》等的规定,出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效,本次股东大会的表决程序合法、有效。

    四、备查文件目录

    1、公司董事、监事签字的股东大会决议原件；

    2、公司董事、监事签字的股东大会会议记录；

    3、律师签名的股东大会法律意见原件。

    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

    2007年5月26日

    新增选独立董事简介：

    陆正华：女,45岁,硕士研究生,注册会计师。现任华南理工大学工商管理学院副教授,著有多部专业论著,其中《中小企业服务中心的研究》获得广州市第十次市长招标课题研究三等奖,多次被授予教学优秀奖项,兼任数家上市公司独立董事,具有丰富的会计专业知识与上市公司治理经验。