本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2007年4月17日以书面方式发出董事会会议通知,于2007年4月26日在公司会议室召开会议,公司5名董事出席会议,独立董事汤欣先生因出差授权委托独立董事张建军先生出席会议并表决,公司监事会主席和财务负责人列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长钟自荣先生主持,会议审议并全票一致同意通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于变更公司会计政策和会计估计的议案》

    根据财政部颁布的新《企业会计准则》的规定和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上市公司财务管理的要求,公司自2007年1月1日起执行新的《企业会计准则》,包括《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则,并对原有会计政策和会计估计作出相应变更,对公司相关财务制度作出修订。

    二、审议通过了《2007年度第一季度报告(全文及正文)》

    三、审议通过了《2007年第一季度财务会计报告》

    四、审议通过了《关于增选公司独立董事的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构,优化董事会构成,促进公司稳定、规范、健康发展,本届董事会同意增选并提名陆正华女士为公司本届董事会新增独立董事候选人,并提交股东大会审议。独立董事候选人资格尚需经上海证券交易所审核。

    五、审议通过了《公司经营班子成员2006年度薪酬结算议案》

    依据公司董事会审议通过的《关于公司经营班子成员2006年度业绩与薪酬考核的议案》并结合肇庆市人民政府《肇庆市属国有企业负责人经营业绩考核及薪酬管理暂行办法》文件精神,公司经营班子成员2006年度薪酬结算议案如下：

    公司经营班子成员中的副总经理雷正刚、廖洁明、陈祥风、梁科4人,2006年度薪酬结算额为每人442318元,其中基本年薪为96496元,绩效年薪为345822元。

    公司经营班子成员中的总经理助理李文锋、王焕章2人,2006年度薪酬结算额为每人410722元,其中基本年薪89603元,绩效年薪为321119元。

    六、审议通过了《公司董事2006年度薪酬结算议案》

    依据2006年度公司的生产经营实绩并参照董事会审议通过的《关于公司经营班子成员2006年度业绩与薪酬考核的议案》及《公司经营班子成员2006年度薪酬结算议案》的考核结果,提出公司董事2006年度薪酬结算议案如下：

    公司董事长钟自荣2006年度薪酬结算额为631881元,其中基本年薪为137851元,绩效年薪为494030元。

    公司副董事长陈超菊2006年度薪酬结算额为600287元,其中基本年薪为130958元,绩效年薪为469329元。

    公司董事罗宁2006年度薪酬结算额为442317元,其中基本年薪为96496元,绩效年薪为345821元。

    公司副董事长黄日雄不在本公司领取薪酬,独立董事张建军、汤欣依据董事会审议通过的相关议案,2006年度的独立董事津贴为4.8万元(税后)。

    七、审议通过了《关于召开2006年年度股东大会的议案》

    董事会决定召开2006年年度股东大会,主要内容如下：

    (一)会议召集人：公司董事会

    (二)会议时间：2007年5月25日上午9:00

    (三)会议地点：本公司办公楼二楼职工培训中心

    (四)会议召开方式：现场会议

    (五)会议议题：

    1、审议《2006年度董事会工作报告》；

    2、审议《2006年度监事会工作报告》；

    3、审议《2006年年度报告》；

    4、审议《2006年度财务决算报告》；

    5、审议《2006年度利润分配议案》；

    6、审议《公司董事、监事2006年度薪酬结算议案》；

    7、审议《关于增选公司独立董事的议案》；

    8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    独立董事向股东大会作《独立董事2006年度述职报告》

    (六)出席会议人员

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2007年5月18日下午3点收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的所有股东；因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议,该股东代理人不必为公司股东。

    (七)会议登记方式

    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2007年5月24日上午8:30-12:00、下午3:00-5:30到公司办公楼大会签到处办理登记手续,并领取会议出席证,异地股东可用信函或传真方式登记。

    (八)其它事项

    1、出席本次会议的所有股东或其授权代表凭会议出席证出入会场；

    2、参加会议者食宿及交通费用自理。

    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

    2007年4月28日

    附：

    独立董事候选人简介：

    陆正华：女,45岁,硕士研究生,注册会计师。现任华南理工大学工商管理学院副教授,著有多部专业论著,其中《中小企业服务中心的研究》获得广州市第十次市长招标课题研究三等奖,多次被授予教学优秀奖项,兼任数家上市公司独立董事,具有丰富的会计专业知识与上市公司治理经验。

    附：

    关于增选公司独立董事的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事,基于个人的独立判断,对公司董事会审议的《关于增选公司独立董事的议案》,提名陆正华女士为公司本届董事会新增独立董事候选人,并提交股东大会审议发表独立意见如下：

    同意提名陆正华女士为公司本届董事会新增独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业等情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人的同意,候选人提名程序符合有关规定,被提名人具有担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任公司独立董事的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

    独立董事：张建军

    汤欣

    2007年4月26日

    附：

    独立董事关于高管薪酬的独立意见

    作为公司独立董事,针对董事会审议的《公司经营班子成员2006年度薪酬结算议案》及《公司董事2006年度薪酬结算议案》发表如下独立意见：

    我们认为公司确定的董事、高管薪酬合理,符合公司实际情况,符合公司有关业绩与薪酬考核制度,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,同意上述董事、高管薪酬议案,并将董事薪酬议案提交股东大会审议。

    独立董事：张建军

    汤欣

    2007年4月26日