本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2005年年度股东大会于2006年5月29日上午8:30时在公司办公楼职工培训中心召开。出席会议股东及股东授权代表45人,共代表股份102,170,718股,占公司总股本的19.61%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,股东大会由公司董事长钟自荣先生主持。

    二、各项议案的审议情况

    经大会审议及投票表决,通过了如下决议：

    1、审议通过了《2005年度董事会工作报告》

    同意102,170,718股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    2、审议通过了《2005年度监事会工作报告》

    同意102,170,718股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    3、审议通过了《2005年年度报告》

    同意102,170,718股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    4、审议通过了《2005年度财务决算报告》

    同意102,170,718股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    5、审议通过了《2005年度利润分配议案》

    根据公司2006年的生产经营和新项目投资的实际情况,2005年度的利润不分配和不进行资本公积金转增股本。

    同意102,170,718股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    6、审议通过了《关于公司章程修改的议案》

    同意102,170,718股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    7、审议通过了《关于公司董事会议事规则修改的议案》

    同意102,170,718股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    8、审议通过了《关于股东大会议事规则修改的议案》

    同意102,170,718股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    9、审议通过了《关于公司董事调整的议案》

    公司董事郑大清先生因自身工作繁忙原因向持有公司19.43%股份的实际控制人肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会(下称国资委)及公司董事会提交了辞职报告,依据国资委的提名,由黄日雄先生担任其派出董事。

    同意102,170,718股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    10、审议通过了《关于公司独立董事津贴调整的议案》

    独立董事的津贴从2005年1月1日起调整为每人每年4.8万元,独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程及相关规定行使职权所需费用,由公司据实报销。

    同意102,170,718股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    继续聘任深圳大华天诚会计师事务所为公司会计审计机构。

    同意102,170,718股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    公司独立董事在股东大会上作了《独立董事2005年度述职报告》

    三、律师见证情况

    本次年度股东大会的全过程由北京中伦金通律师事务所刘亚娟律师作法律见证,并由律师事务所出具了本公司《2005年年度股东大会的法律意见》,认为本公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的有关规定,参加股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员参会资格合法、有效；召集人资格合法有效；股东大会的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,所作表决合法有效。

    四、备查文件目录

    1、公司董事、监事签字的股东大会决议原件；

    2、公司董事、监事签字的股东大会会议记录；

    3、律师签名的股东大会法律意见原件。

    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

    2006年5月30日