本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况

    ●本次会议没有新提案提交表决

    ●公司将于近期刊登股权分置改革对价实施公告,在此之前公司股票停牌。

    一、会议召开和出席情况

    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股权分置改革相关股东大会于2005年11月18日在公司办公楼职工培训中心召开,本次会议采用现场投票、董事会征集投票以及网络投票相结合的表决方式。出席本次会议的股东及股东授权代表5444人,所代表股份268,235,471股,占公司总股本的51.47%。

    1、参加表决的非流通股股东及股东授权代表1人,代表股份210,093,803股,占公司非流通股股份的100%,占公司总股本的40.32%。

    2、参加表决的流通股股东及股东授权代表5443人,代表股份58,141,668股,占公司流通股股份的18.69%,占公司总股本的11.16%。

    (1)参加现场投票的流通股股东及股东授权代表235人,代表股份6,370,340股,占公司流通股股份的2.05%,占公司总股本的1.22%。

    (2)参加网络投票的流通股股东5208人,代表股份51,771,328股,占公司流通股股份的16.65%,占公司总股本的9.93%。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议,会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长钟自荣主持。

    二、议案审议情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《公司股权分置改革方案》。公司《股权分置改革方案》内容：

    (1)对价安排的形式、数量

    本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东支付的对价为：以现有流通股股本311,008,726股为基数,由公司唯一的非流通股股东-肇庆市国资委向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.5股股票对价,共支付108,853,054股股票给流通股股东。

    (2)非流通股股东的特别承诺事项

    本公司非流通股股东肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会承诺：在符合减持比例限制的前提下(非流通股份自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让,在前项承诺期期满后的12个月内,减持比例不超过总股本的5%,24个月内减持比例不超过总股本的10%),只有当公司年度股东大会通过会计师出具的标准无保留意见的年度审计报告,且该年经审计的净资产收益率达到6%或以上之后,肇庆市国资委所持有的股票才具有在以后年度通过二级市场挂牌交易的权利。

    公司《股权分置改革方案》投票表决结果：

    本次股东大会参加表决的有效表决权股份总数为268,235,471股,其中,参加表决的流通股股东有效表决权股份数为58,141,668股。

                    代表股份数      同意股数    反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东       268,235,471   258,949,018   9,156,946    129,507      96.54
    流通股股东      58,141,668    48,855,215   9,156,946    129,507      84.03
    非流通股股东   210,093,803   210,093,803           0          0       100%

    4、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号         参加表决的前十大流通股股东名称   持股数（股）   表决情况
    1                                    曾淡莲        696,561       反对
    2                                    罗哲飙        550,000       同意
    3                                    张坚鸿        542,800       同意
    4                                    陈祝容        473,019       同意
    5      中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金        420,149       同意
    6                                      蒋勇        400,000       同意
    7               长城久泰中信标普300指数证券        392,162       同意
    8                                    陈大海        381,374       同意
    9         华安上证180指数增强型证券投资基金        379,292       同意
    10                  天同180指数证券投资基金        340,107       反对

    三、律师见证情况

    股权分置改革相关股东大会经广东勤思进律师事务所殷雪风、梁星志律师见证,律师认为：广东肇庆星湖科技股份有限公司股权分置改革相关股东大会的召集和召开程序、股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,表决结果合法、有效。

    四、备查文件目录

    1、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股权分置改革相关股东大会决议；

    2、广东勤思进律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股权分置改革相关股东大会法律意见书。

    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

    2005年11月19日