每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
经过充分沟通,根据非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年10月20日复牌。
投资者请仔细阅读公司董事会2005年10月19日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn )上的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。
一、关于股权分置改革方案的修改情况
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“星湖科技”)股权分置改革方案自2005年10月10日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司及非流通股股东通过与流通股股东进行的现场沟通会及热线电话、网上路演、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议,并结合公司的实际情况的基础上,非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：
(一) 关于非流通股股东的“对价安排”的调整
1、原方案的对价安排
公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股支付3.3股股票对价,共支付102,632,879股股票给流通股股东。
2、方案修改后的对价安排
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.5股股票对价,共支付108,853,054股股票给流通股股东。
(二)关于非流通股股东的承诺事项的调整
1、原方案的承诺事项
本公司非流通股股东肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会承诺：在符合减持比例限制的前提下(非流通股份自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让,在前项承诺期期满后的12个月内,减持比例不超过总股本的5%,24个月内减持比例不超过总股本的10%),只有当公司年度股东大会通过会计师出具的标准无保留意见的年度审计报告,且该年经审计的净资产收益率达到5%或以上之后,肇庆市国资委才具有在以后年度通过二级市场减持其所持股票的权利。
2、方案修改后的承诺事项
本公司非流通股股东肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会承诺：在符合减持比例限制的前提下(非流通股份自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让,在前项承诺期期满后的12个月内,减持比例不超过总股本的5%,24个月内减持比例不超过总股本的10%),只有当公司年度股东大会通过会计师出具的标准无保留意见的年度审计报告,且该年经审计的净资产收益率达到6%或以上之后,肇庆市国资委所持有的股票才具有在以后年度通过二级市场挂牌交易的权利。
二、补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案的修改,保荐机构广发证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：
本次股权分置改革方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。
本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
三、补充法律意见
针对公司股权分置改革方案的修改,公司律师广东勤思进律师事务所发表补充法律意见如下：
本所律师认为,贵公司股权分置改革方案的调整,是非流通股份的股东与流通股股东充分协商的结果,是相关方真实的意思表示,符合《管理办法》和《操作指引》的规定。
本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价安排的内容作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年10月19日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn )上的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。
修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。
四、附件
1、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
2、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股权分置改革说明书(摘要-修订稿)；
3、广发证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；
4、广东勤思进律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
二??五年十月十八日
