每日必读保荐机构：广发证券股份有限公司
签署日：2005年10月8日
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革,没有国内先例和国际经验可借鉴,具有创新性和复杂性,存在一定的风险因素,本公司特别提醒投资者注意下列风险：
1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、面临股东大会不通过的风险。股权分置改革需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在一定的不确定性。
3、二级市场股票价格波动的风险。二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方面因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
4、截止本说明书签署日,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但由于距股权分置实施日尚有一定时间间隙,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
重要内容提示
一、执行对价的方案的要点
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东支付的对价为：本方案实施股权登记日在册的流通股股东,每持有10股流通股将获送3.3股股票；在支付完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的特别承诺
本公司非流通股股东肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会承诺：在符合减持比例限制的前提下(非流通股份自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让,在前项承诺期期满后的12个月内,减持比例不超过总股本的5%,24个月内减持比例不超过总股本的10%),只有当公司年度股东大会通过会计师出具的标准无保留意见的年度审计报告,且该年经审计的净资产收益率达到5%或以上之后,肇庆市国资委才具有在以后年度通过二级市场减持其所持股票的权利。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月8日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月18日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月16日、17日、18日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自10月10日起停牌,最晚于10月20日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在10月19日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在10月19日之前公告协商确定的改革方案,本公司将向上海证券交易所申请延期公告,或刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0758-2290079、0758-2291184、0758-2291130
传 真： 0758-2239449
电子信箱：sl＠starlake.com.cn
公司网站：www.starlake.com.cn 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、 股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东支付的对价为：以现有流通股股本311,008,726股为基数,由公司唯一的非流通股股东-肇庆市国资委向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.3股股票对价,共支付102,632,879股股票给流通股股东。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于股权分置实施日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量（股） 持股数（股） 占总股本比例
肇庆市国资委 210093803 40.32% 102632879 107460924 20.62%
合计 210093803 40.32% 102632879 107460924 20.62%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
支付对价后,公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流通预计时间表如下：
股东名称 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
肇庆市国资委 不超过5％ G+12 个月后的12 个月内 在年度股东大会通过公司会
不超过10％ G+12 个月后的24 个月内 计师出具的标准无保留意见
年度审计报告，且该年经审计
的净资产收益率达到5%或以
上之后，该年以后年度才可减
持。
注：G指公司股改方案实施后首个交易日
5、改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革方案实施后,公司股份结构变动如下表：
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 肇庆市国资委 210093803 -210093803 0
非流通股合计 210093803 -210093803 0
有限制条件 肇庆市国资委 0 +107460924 107460924
的流通股份
有限制条件流通股
合计 0 +107460924 107460924
无限制条件 A股 311008726 +102632879 413641605
的流通股份
无限制条件的流通
股份合计 311008726 +102632879 413641605
股份总额 521102529 0 521102529
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
根据理论价值不变法的测算,并综合考虑星湖科技的历史股价走势、盈利状况、成长能力、管理能力、经营能力等因素,保荐机构广发证券股份有限公司认为星湖科技非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。
二、 非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、本公司非流通股股东肇庆市国资委特别承诺如下：
公司非流通股股东肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会承诺：在符合减持比例限制的前提下(非流通股份自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让,在前项承诺期期满后的12个月内,减持比例不超过总股本的5%,24个月内减持比例不超过总股本的10%),只有当公司年度股东大会通过会计师出具的标准无保留意见的年度审计报告,且该年经审计的净资产收益率达到5%或以上之后,肇庆市国资委才具有在以后年度通过二级市场减持其所持股票的权利。
2、非流通股股东为履行承诺义务所提供的保证安排
为保证充分履行承诺,本公司非流通股股东已声明：未将所持有的星湖科技的非流通股股份全部或部分进行质押,未在该等股份上设置任何第三人权益,该等股份不存在任何被冻结或权属争议的情形。
3、承诺事项的实现方式
非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时,保荐机构广发证券股份有限公司已就公司本次股权分置改革出具保荐意见书,并对公司非流通股股东履行承诺的能力发表明确意见,认为,“星湖科技非流通股股东有能力履行相关承诺”,并将根据有关规定对相关当事人履行承诺义务进行持续督导。
4、承诺事项的担保
非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力,故不需要进行担保安排。
5、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力,非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,并依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革中做出的承诺,并对违约行为承担相应的责任。
6、承诺人声明
“本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺,赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司股权分置改革由本公司唯一的非流通股股东肇庆市国资委提出。肇庆市国资委目前持有本公司股份21009.38万股,占本公司总股本的40.32%。根据肇庆市国资委的陈述,上述股权不存在任何权属争议、也不存在被质押或冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(1)股权分置改革能否顺利通过股东大会存在一定的不确定性。
根据中国证监会的相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此,本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于股东大会的批准,而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获股东大会批准,则本次股权分置改革方案将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态。
相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
(2)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准,应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报广东省国有资产监督管理委员会并经省政府批准。本方案能否取得相关部门的批准存在不确定性。
相应处理方案：若在网络投票第一天前仍无法取得相关部门的批准,则公司将按照相关规定延期召开本次相关股东大会。
(3)股票价格波动风险
在尚处于初级发展阶段的中国证券市场,股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险,由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大,因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,并加强信息披露。同时,本公司也提醒投资者,尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于星湖科技的持续发展,但方案的实施并不能给星湖科技的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长,投资者应根据星湖科技披露的信息进行理性投资,并注意投资风险。
(4)非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险
截止本说明书签署日,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但由于距股权分置实施日尚有一定时间间隙,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划,以致无法支付对价,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的,本公司此次股权分置改革将终止。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
在公司及董事会提供的各项文件资料均真实、完整的前提下,星湖科技股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)及有关法律法规的相关规定,星湖科技非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。星湖科技在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。广发证券愿意推荐星湖科技进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
广东勤思进律师事务所接受星湖科技的委托,对星湖科技本次股权分置改革出具了法律意见书,结论如下：
星湖科技是依法成立的上市公司,存在股权分置的情况,肇庆市国资委是星湖科技唯一的非流通股股东,都具备本次股权分置改革的主体资格。肇庆市国资委提出改革动议并委托公司董事会开展具体工作,在目前阶段已履行了必要的法律手续,均符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。本次的股权分置改革方案,由非流通股股东向流通股股东支付对价换取非流通股的流通权,并采取相应措施保障流通股股东的权利,符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置业务改革操作指引》、《关于上市公司国有股股权管理有关问题的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。但该股权分置改革方案,在召开相关股东会议前尚需取得广东省国有资产监督管理委员会的正式批准,并经公司相关股东大会审议通过,方可实施。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2005年10月8日
