本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2004 年年度股东大会于2005 年4 月8 日上午8:30 时在公司办公楼职工培训中心召开。出席会议股东及股东授权代表48 人，其中非流通股股东授权代表1 人，流通股股东及股东授权代表47 人，共代表股份210,913,395 股，占公司总股本的40.47%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，股东大会由公司董事长黄增麟先生主持。

    二、各项议案的审议情况

    经大会审议及投票表决，通过了如下决议：

    1、审议通过了《2004 年度董事会工作报告》同意210,913,395 股，占出席会议股东所持股份的100%，其中流通股股东同意819,592 股，非流通股股东同意210,093,803 股；反对0 股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权0 股，占出席会议股东所持股份的0%。

    2、审议通过了《2004 年度监事会工作报告》同意210,913,395 股，占出席会议股东所持股份的100%，其中流通股股东同意819,592 股，非流通股股东同意210,093,803 股；反对0 股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权0 股，占出席会议股东所持股份的0%。

    3、审议通过了《2004 年年度报告》同意210,913,395 股，占出席会议股东所持股份的100%，其中流通股股东同意819,592 股，非流通股股东同意210,093,803 股；反对0 股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权0 股，占出席会议股东所持股份的0%。

    4、审议通过了《2004 年度财务决算报告》同意210,913,395 股，占出席会议股东所持股份的100%，其中流通股股东同意819,592 股，非流通股股东同意210,093,803 股；反对0 股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权0 股，占出席会议股东所持股份的0%。

    5、审议通过了《2004 年度利润分配议案》经深圳大华天诚会计师事务所审计， 公司2004 年度实现净利润39,027,796.66 元。根据《公司章程》的有关规定，2004 年度净利润提取10%法定公积金2,893,484.70 元，提取5%法定公益金1,446,742.35 元，加上年初未分配利润91,914,759.16 元，本年度可供股东分配的利润为126,602,328.77 元。2004年度的利润分配议案为：以2004 年年末公司总股本521,102,529 股为基数，向全体股东按每10 股派现金红利0.5 元（含税）实施利润分配，共分配26,055,126.45 元。本次利润分配的实施，授权董事会另行公告。同意210,913,395 股，占出席会议股东所持股份的100%，其中流通股股东同意819,592 股，非流通股股东同意210,093,803 股；反对0 股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权0 股，占出席会议股东所持股份的0%。

    6、审议通过了《关于公司章程修改的议案》同意210,913,395 股，占出席会议股东所持股份的100%，其中流通股股东同意819,592 股，非流通股股东同意210,093,803 股；反对0 股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权0 股，占出席会议股东所持股份的0%。

    7、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

    《关于董事会换届选举的议案》实行累积投票制，并独立董事与非独立董事分开选举，与会股东合计持股数为1,265,480,370 个表决权，其中独立董事421,826,790 个表决权，非独立董事843,653,580 个表决权。选举钟自荣先生为公司董事，同意的票数为210,917,395 个表决权，其中流通股股东同意票数为823,592 个表决权， 非流通股股东同意票数为210,093,803 个表决权；选举陈超菊女士为公司董事，同意的票数为210,939,595 个表决权，其中流通股股东同意票数为845,792 个表决权， 非流通股股东同意票数为210,093,803 个表决权；

    选举郑大清先生为公司董事，同意的票数为210,881,195 个表决权，其中流通股股东同意票数为787,392 个表决权， 非流通股股东同意票数为210,093,803 个表决权；

    选举罗宁先生为公司董事，同意的票数为210,915,395 个表决权，其中流通股股东同意票数为821,592 个表决权，非流通股股东同意票数为210,093,803个表决权；

    选举张建军先生为公司独立董事，同意的票数为210,909,595 个表决权，其中流通股股东同意票数为815,792 个表决权，非流通股股东同意票数为210,093,803 个表决权；选举汤欣先生为公司独立董事，同意的票数为210,917,195 个表决权，其中流通股股东同意票数为823,392 个表决权，非流通股股东同意票数为210,093,803 个表决权；8、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》选举柳宪一先生为公司股东监事，同意210,913,395 股，占出席会议股东所持股份的100%，其中流通股股东同意819,592 股，非流通股股东同意210,093,803股；反对0 股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权0 股，占出席会议股东所持股份的0%。

    选举李清林先生为公司股东监事，同意210,889,995 股，占出席会议股东所持股份的99.99%，其中流通股股东同意796,192 股，非流通股股东同意210,093,803 股；反对0 股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权23,400 股，占出席会议股东所持股份的0.01%，其中流通股股东弃权23,400 股，非流通股股东弃权0 股。公司工会推举叶志超先生、倪达新先生为公司职工监事，与股东监事共同组成公司新一届监事会。

    9、审议通过了《股东大会议事规则（修正案）》同意210,913,395 股，占出席会议股东所持股份的100%，其中流通股股东同意819,592 股，非流通股股东同意210,093,803 股；反对0 股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权0 股，占出席会议股东所持股份的0%。

    10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》继续聘任深圳大华天诚会计师事务所为公司会计审计机构。同意210,913,395 股，占出席会议股东所持股份的100%，其中流通股股东同意819,592 股，非流通股股东同意210,093,803 股；反对0 股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权0 股，占出席会议股东所持股份的0%。公司激励基金管理委员会主席向股东大会通报了公司《2003 年度经营者和管理技术骨干激励基金方案实施报告》。

    三、律师见证情况本次年度股东大会的全过程由北京中伦金通律师事务所梁敏杰律师作法律见证，并由律师事务所出具了本公司《2004 年年度股东大会的法律意见》，认为本公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法、有效，股东大会的表决程序合法，会议形成的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2004 年年度股东大会决议》合法、有效。

    四、备查文件目录

    1、公司董事签字的股东大会决议原件；

    2、公司董事签字的股东大会会议记录；

    3、律师签名的股东大会法律意见原件。