广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2004年4月19日下午在公司董事会会议室召开会议,6名董事到会,董事郑大清先生因事未出席董事会会议,委托授权董事长黄增麟先生代为出席会议并表决,公司监事会主席和财务负责人列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长黄增麟先生主持,会议审议并一致通过了以下决议：

    一、审议通过了《2004年第一季度报告》；

    二、审议通过了依据股东大会审议通过的《关于调整完善激励基金发放方式的议案》修订的《激励基金管理制度(修正案)》、《经营者和管理技术骨干激励基金方案实施细则(修正案)》、《激励基金绩效考核办法(修正案)》；

    三、一致通过选举郑大清先生为公司副董事长。

    北京市中伦金通律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见

    中伦金通公司字［2004］009号

    致：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国律师法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)及其他有关法律、法规,北京市中伦金通律师事务所(以下简称“本所”)受广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司2003年年度股东大会出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所委派律师参加了公司本次股东大会,审查了公司提供的文件和资料,并进行了必要的验证。在此基础上出具法律意见如下：

    1. 公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

    2. 参加股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会,其参会资格合法、有效；

    3. 本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,所作表决合法有效。

    以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告之用,非经本所书面同意,不得用于其他任何目的或用途。