本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2003年年度股东大会于2004年4月19日上午8：30时在公司办公楼职工培训中心召开。出席会议股东及股东授权代表46人,代表股份131950273股,占公司总股本的40.51%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经大会审议并投票表决,通过了如下决议：

    1、审议通过了《2003年度董事会工作报告》

    同意131950273股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,占出席会议股东所持股份的0%,弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    2、审议通过了《2003年度监事会工作报告》

    同意131950273股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,占出席会议股东所持股份的0%,弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    3、审议通过了《2003年度财务决算报告》

    同意131950273股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,占出席会议股东所持股份的0%,弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    4、审议通过了《2003年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

    以2003年年末公司总股本325,689,081股为基数,向全体股东按每10股送红股1股并派发现金股利1.50元(含税)实施利润分配,共分配81,422,270.25元,并用资本公积金按每10股转增5股,共转增162,844,541股。经利润分配后,未分配利润尚余59,345,851.06元,资本公积金转增股本后资本公积金尚余170,104,334.40元,送股及转增股本后,公司总股本为521,102,530股。

    股东大会授权公司董事会对2003年度利润分配及资本公积金转增股本的实施另行公告及在送股及资本公积金转增股本后对公司章程有关公司注册资本及股本事项进行变更。

    同意131950273股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,占出席会议股东所持股份的0%,弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    5、审议通过了《关于调整完善激励基金发放方式的议案》

    依据2002年年度股东大会审议通过的《经营者和管理技术骨干激励基金方案》,公司在2003年度正式实施了经营者和管理技术骨干激励基金制度。为了更有效和及时体现对当前经营业绩的激励作用,在不改变激励基金提取办法和管理方式的前提下,对经营者和管理技术骨干激励基金的实施和发放方式进行调整与完善,采取现金、股票和浮动利率债权相结合的模式,以期能起到最有效的激励作用,促进公司的经营与发展。

    1、当年度所提取的上一年度激励基金的20%以现金方式直接授予激励基金授予对象；

    2、剩余80%激励基金作为被授予激励基金对象对公司的债权,该债权利息采取按年度公司净资产收益率(指未提取激励基金,按现行会计准则与会计制度计算的全面摊薄的净资产收益率,下同)计算的浮动利率制。从第二年开始,债权分两年兑付,每年分别兑付40%。

    3、被授予激励基金对象的债权在每一年债权到期(每年1月1日)并当年度公司审计报告完成和公司董事会审议通过激励基金实施方案后,激励基金授予对象可以自行选择直接兑付按年度末净资产收益率计算利息的债权,［第一年为：全部债权×(1＋第一年末净资产收益率)/2,第二年为［全部债权×(1＋第一年末净资产收益率)/2］

    ×(1＋第二年末净资产收益率)］,也可选择按债权所获激励基金购入公司流通股票,选择购买公司流通股票的,按原激励基金方案进行操作和管理,即公司董事、监事、高级管理人员购入股票在任职期间及离任后6个月之内不得出售,其余激励基金授予对象所购股票按原激励基金方案进行锁定,期限为3年。

    同意131950273股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,占出席会议股东所持股份的0%,弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    6、审议通过了《关于公司章程修改的议案》

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)要求,对公司章程进行以下修改：

    公司章程第一百一十六条,独立董事应向董事会或股东大会发表独立意见的事项中增加一点,对公司年度和累计对外担保的情况、执行章程关于对外担保有关规定情况发表独立意见。

    公司章程第一百三十九条,增加以下内容：

    公司经全体董事三分之二以上签署同意或者经股东大会批准,可以对外提供担保,对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保,不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司应严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述标准的,公司方可为其提供担保：

    (一)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；

    (二)为公司持股50%以上的控股子公司或者公司的互保单位或者与公司有重要业务关系的单位；

    (三)资产负债率70%以下；

    (四)近三年来连续盈利(为公司持股50%以上的控股子公司提供担保除外)；

    (五)如公司曾为其提供担保,没有发生债权人要求承担责任的情形；

    (六)提供的财务资料真实、完整、有效；

    (七)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具备实际承担能力(为公司持股50%以上的控股子公司提供担保除外)；

    (八)无其他法律风险。

    对外担保事项应当履行以下程序方可提交公司董事会审议：

    (一)被担保对象向公司提交以下资料：

    1、企业基本资料；

    2、最近一年及最近一期企业审计报告或者财务报表；

    3、主合同及主合同有关资料；

    4、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    5、公司认为需要提供的其他资料。

    (二)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查；

    (三)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的调查报告或意见。

    同意131950273股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,占出席会议股东所持股份的0%,弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    7、审议通过了《关于公司董事调整的议案》

    同意曹伟健先生辞去公司董事职务,选举郑大清先生为公司董事。

    同意131950273股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,占出席会议股东所持股份的0%,弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    8、审议通过了《关于公司监事调整的议案》

    同意罗志珊先生辞去公司监事职务,选举柳宪一先生为公司监事。

    同意131950273股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,占出席会议股东所持股份的0%,弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    激励基金管理委员会主席,独立董事张建军先生向本次股东大会作了《2002年度激励基金实施报告》,依据2002年年度股东大会审议通过的《经营者和管理技术骨干激励基金方案》,及董事会审议通过的依据《经营者和管理技术骨干激励基金方案》制定的《2002年度激励基金实施方案》,公司2002年度共提取激励基金666.33万元,经营者和管理技术骨干激励基金已在2003年度提取并实施完毕。

    本次年度股东大会的全过程由北京中伦金通律师事务所桂钢律师作法律见证,并由律师事务所出具了本公司《2003年年度股东大会的法律意见》,认为本公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定,出席会议人员的资格合法、有效,股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,所作表决合法有效。

    

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

    2004年4月19日

    附：

    郑大清先生简介：男,55岁,中共党员,大专学历。曾任肇庆市地区经济委员会科长、肇庆市工业项目副主任、肇庆市工业委员会副主任,现任肇庆市肇工国有资产发展有限公司董事长、总经理兼党委书记。

    柳宪一先生简介：男,50岁,中共党员,中专学历,上校警衔,曾任武警广东省总队清远市支队副支队长、云浮市支队支队长、肇庆市支队支队长,现任广东肇庆星湖生物科技股份有限公司党委副书记。