本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2003年8月13日在公司董事会会议室召开会议，7名董事全体到会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长黄增麟先生主持，会议审议并一致通过了以下决议：

    一、审议通过了《2003年半年度报告》及《2003年半年度报告摘要》；

    二、成立公司激励基金管理委员会，委员会由5名委员组成，由独立董事张建军先生、独立董事汤欣先生、副董事长陈超菊女士、董事陈明先生、公司总经理助理陈祥凤女士担任委员会委员，并由张建军先生担任委员会主席，陈超菊女士担任委员会副主席；

    三、审议通过了《激励基金管理制度》、《激励基金绩效考核办法》、《激励基金实施细则》、《激励基金受奖人以受奖资金参与管理层和员工持股计划实施办法》、《2002年度激励基金实施方案》，并授权公司副董事长兼总经理陈超菊女士负责2002年度激励基金方案的实施；

    四、审议井原则通过了《关于计划参股设立投资公司的议案》并授权公司董事长在条件成熟时负责实施。为合理有效地利用公司资源，进一步延伸和拓展公司业务，拟计划以参股形式与其他股东共同发起设立投资公司，进行以法人股投资和兼并收购交易为主的投资运作。投资公司拟采取有限责任公司形式，资本规模约为1亿元人民币，公司计划投资4500万元人民币。

    五、审议通过了《关于经营班子调整的议案》，根据公司生产经营和发展的需要，李国雄先生、梁成洲先生因身体和工作原因不再担任公司副总经理职务，董事会聘任罗宁先生、陈祥凤女士为公司副总经理。

    独立董事关于经营班子调整的议案的独立意见：

    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司于2003年8月13日在公司董事会会议室召开会议，作为公司独立董事，现就本次会议审议的对公司高管进行调整的《关于经营班子调整的议案》，发表独立意见如下：

    我认为该议案符合《公司法》和相关法律法规及《公司章程》的规定，同意对公司经营班子的调整，即李国雄先生、梁成洲先生因身体和工作原因不再担任公司副总经理职务，并聘任罗宁先生、陈祥凤女士为公司副总经理。

    附：罗宁先生、陈祥凤女士简历

    罗于：男，41岁，1984年7月参加工作，中国共产党党员，大学本科学历，高级工程师。先后担任肇庆味精厂生产科副科长、公司生产技术部副部长、公司设备工程部副部长、核苷酸厂厂长，公司总经理助理职务。具有丰富的生产经营管理经验。曾获肇庆市科技进步一等奖、肇庆市十大杰出青年称号。

    陈详凤：女，45岁，1980年8月参加工作，中国共产党党员，中专学历、助理工程师。先后任公司综合部副部长、公司计财部副部长、人力资源部部长、公司总经理助理职务。长期从事企业内部管理和核算工作，具有丰富的企业管理经验。曾获肇庆市劳动竞赛优秀组织者称号。