本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2002年年度股东大会于2002年5月24日上午830时在公司办公楼职工培训中心召开。出席会议股东及股东授权代表55人,代表股份131,769,329股,占公司总股本的40.46%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经大会审议并投票表决,通过了如下决议:
    一、审议通过了《2002年度董事会工作报告》
    同意131,769,329股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,占出席会议股东所持股份的0%,弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。
    二、审议通过了《2002年度监事会工作报告》
    同意131,690,288股,占出席会议股东所持股份的99.94%,反对16900股,占出席会议股东所持股份的0.013%,弃权62,141股,占出席会议股东所持股份的0.047%。
    三、审议通过了《2002年度财务决算报告》
    同意131,769,329股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,占出席会议股东所持股份的0%,弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。
    四、审议通过了《2002年度利润分配议案》
    经深圳大华天诚会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润78,669,427.23元。根据《公司章程》的有关规定,2002年度净利润提取10%法定公积金7,866,942.72元,提取5%法定公益金3,933,471.36元,加上年初未分配利润14,666,993.10元,本年度可供股东分配的利润为81,536,006.25元。根据公司2003年的生产经营和新项目投资的实际情况,2002年度的利润分配议案为:不分配和不进行资本公积金转增股本。
    同意131,690,288股,占出席会议股东所持股份的99.94%,反对79,041股,占出席会议股东所持股份的0.06%,弃权 0股,占出席会议股东所持股份的 0%。
    五、审议通过了《关于调整募集资金投资项目的议案》
    1、募集资金投资情况
    本公司于1999年7月实施配股,募集资金23,162.58万元,经公司2000年9月临时股东大会审议,通过了《关于调整99年度配股募集资金投资项目的议案》,截止2002年12月31日,募集资金实际投资额为20,865.85万元,如下表:
单位:万元 序号 投资项目名称 计划以募集 实际以募集 资金投资 资金投资 1 味精厂环保工程及年产 30000吨复合调味品项目 4800 4800 2 博星基因芯片有限责任公司 8000 8000 3 利巴韦林年产500吨扩产项目 5000 5000 4 年产200吨腺苷原料药项目 2500 1403.98 5 年产30吨ATP合成原料药项目 2200 999.29 6 补充流动资金 662.58 662.58 合计 23162.58 20865.85
    2、募集资金投资项目调整议案
    暂停对年产200吨腺苷原料药项目和年产30吨ATP合成原料药项目的继续投入,调整资金共2296.73万元(占全部募集资金额的9.9%),用于补充公司流动资金。
    3、变更原因
    ⑴公司年产200吨腺苷原料药项目,截止2002年实际投入资金为1403.98万元,由于市场需求变化,暂停对年产200吨腺苷项目的继续投入,继续进行小规模生产,预期腺苷原料的年销售收入1000-1500万元。
    ⑵公司年产30吨ATP合成原料药项目,截止2002年实际投入资金为999.29万元,由于目前ATP的市场需求未有明显增长,暂停对年产30吨ATP项目的投入,所投入的设备用于技术开发中心作开发新产品中试使用,并根据市场情况小批量进行ATP试产推广。
    ⑶根据市场情况,公司近年进行了肌苷、呈味核苷酸等多项技改扩建工程,取得了良好的经济效益,公司生产经营规模和竞争实力进一步增强,同时公司对流动资金的需求也进一步增加,将调整的募集资金及未使用的募集资金补充流动资金,有助于提高资金的使用效率,满足生产经营规模进一步扩大后的资金需求,增强公司资金的周转能力,有利于提高公司的整体盈利能力。暂停对年产200吨腺苷原料药项目和年产30吨ATP合成原料药项目的继续投入,调整资金共2296.73万元(占全部募集资金额的9.9%),用于补充公司流动资金。
    同意131,752,429股,占出席会议股东所持股份的99.987%,反对0股,占出席会议股东所持股份的0%,弃权16,900股,占出席会议股东所持股份的0.013%。
    六、审议通过了《年产2万吨赖氨酸投资项目议案》
    1、投资项目简介及市场状况
    赖氨酸是一种动物体内不能自行合成的氨基酸,是人体8种必需氨基酸之一,营养学家把它列为″第一缺乏氨基酸″、植物性蛋白质的″第一限制氨基酸″,如缺乏其他氨基酸的利用效率将显著降低,导致蛋白质合成障碍,使人和动物的生长发育受到严重影响。因此,赖氨酸在生物体的代谢中起着重要的作用,而被广泛应用于饲料工业、食品加工及医药工业,赖氨酸已成为世界上仅次于谷氨酸的第二大氨基酸工业。我国是世界第二大饲料生产国,近几年来均以8%的速度迅速发展,并且饲料的结构也在向优质产品转变,对赖氨酸的需求持续增长,另外随着赖氨酸在医疗工业中新用途的不断发现,赖氨酸生产的各种药物的需求不断增加,2004年赖氨酸需求预计可达18-20万吨以上,到2010年需求预计在25万吨左右。
    2、投资优势分析
    ⑴发酵工程、生化工程是本公司最核心的竞争力,无论技术还是管理,均在国内领先,也是公司所涉足的几大产业中可控力最强的方面。公司具有多年的发酵生产经验及技改扩产设计施工经验,具有在生产中提高技术水平及降成本的优势,可在生产中通过原材料代用、菌种选育,菌种生产水平提高及其它工艺水平提高,进一步降低生产成本,增强产品的市场竞争能力。
    ⑵此项目中所使用的各种新技术在公司均有使用或试验,不存在实施困难。
    ⑶公司具有良好的融资能力,可通过多种渠道及时获得项目所需资金,另公司已有一定规模,新上项目费用支出较少。
    ⑷广东是国内最大的赖氨酸消费市场,周边饲养业省无生产赖氨酸的能力,本公司在此方面有地域优势。
    ⑸国内北方厂家主要优势在主要原材料-玉米或淀粉方面,随着中国加入世贸组织,这个优势将会逆转或变成南北方平衡,竞争内容将主要在技术水平上,而发酵管理技术正是公司的强项。
    ⑹本公司是国家重点高新技术企业、广东省高新技术企业,可享受税收优惠。
    3、建设规模及经济效益
    根据本公司与有关方共同编制的可行性分析报告(该报告已经过广东省计委的审批),公司拟投资建设的赖氨酸项目,项目总投资为2.63亿元(全部为自筹资金),其中固定资产投资2.33亿元。项目建成投产后,可年产赖氨酸22200吨及副产品菌体蛋白2700吨、复合肥49824吨,硫酸铵3315万吨。赖氨酸项目建设期为1年,投资回收期3.5年, 项目建成后预计年平均可新增销售收入为3.36亿元, 新增税前利润9,118万元,项目税前内部收益率为42.07、税后内部收益率为37.52,投资利润率为34.6%,项目经济效益良好。
    同意131,769,329股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,占出席会议股东所持股份的0%,弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。
    七、审议通过了《关于设立经营者和管理技术骨干激励基金的议案》
    为充分调动和发挥公司经营者和管理技术骨干的积极性,实现公司战略发展目标,提议设立经营者和管理技术骨干激励基金,并通过采取业绩股票的激励模式,实现经营者和管理技术骨干报酬与公司业绩的紧密联系,加强激励与约束,以进一步提高公司业绩。
    1、激励基金的设立依据:
    公司1994年上市以来,在公司经营者和管理技术骨干的努力下,公司规模效益持续、健康和快速发展,年利润平均以20-30%速度增长,实现了产业和产品结构的调整,技术创新能力与管理水平不断提高,形成了具有核心竞争优势的主营业务发展能力与发展方向,目前公司经营者和管理技术骨干的薪酬结构难以体现对经营者和管理技术骨干的长期激励与约束,不利于充分调动公司经营者和管理技术骨干的积极性,也不利于公司长期与持续的发展,故有必要及时建立经营者和管理技术骨干的长期激励制度,实现公司的战略发展目标。
    2、激励基金的授与对象
    ⑴激励基金的授予对象范围包括公司董事长、经营班子、中层管理人员和技术骨干、以及年度有突出贡献的员工。
    ⑵激励基金被授予人和条件每年进行一次考评,根据考评结果确定激励基金授予的对象及授予额度并报董事会审批。
    ⑶有下列情形之一的,取消激励对象的被授予资格:
    ①违反法律,被判定任何刑事责任的;
    ②违反星湖科技章程或有其它有损星湖科技利益的行为,并造成公司损失的;
    3、激励基金的提取
    当年激励基金的提取比例主要依据当年度净资产收益率(指未提取激励基金,按照现行的会计准则与会计制度计算的全面摊薄的净资产收益率,非特别说明,下同)和利润总额(指未提取激励基金,按照现行的会计准则与会计制度计算的利润总额,非特别说明,下同)两个指标的完成情况计算。
    ⑴净资产收益率。根据公司的行业特征、银行贷款利率以及国家证券管理部门对上市公司再融资条件的要求,以净资产收益率达到6%作为提取激励基金的临界点。
    ①若本年度净资产收益率达到6%,则按本年度净利润(指未提取激励基金,按照现行的会计准则与会计制度计算的净利润,非特别说明,下同)的5%计算可提取的激励基金;本年度净资产收益率超过6%,每增加1%,提取比例增加1%;本年度净资产收益率低于6%,不提取激励基金。
    ②若本年度公司发行新股或重大的资产评估致使本公司净资产总额大幅增加,则本年度计算净资产收益率时剔除发行新股或资产评估导致的净资产增加值。
    ③其他因外部或不可控因素导致的本年度净资产收益率非正常性的大幅增减变化,在董事会进行讨论认定后,本年度计算净资产收益率时剔除有关因素。
    ⑵利润总额指标。在按照第1点初步确定出本年激励基金提取比例的基础上,以利润总额的完成情况对提取比例进行修订。若本年度的利润总额对比前一年度下降达10%,激励基金提取总额减少10%;下降超过10%的每下降1%,激励基金提取总额减少1%,但提取比例下降至5%后便不再减少,以5%为提取比例。
    ⑶提取激励基金后的净资产收益率不低于6%(提取激励基金后,扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据),否则相应调减激励基金的提取数量
    ⑷激励基金提取比例的上限为净利润的20%。
    ⑸董事会根据生产经营的实际情况,每2年可对年度激励基金的提取及相关管理制度进行调整。如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的,董事会对以往年度的激励基金提取进行调整,差额部分在当年度激励基金提取时做补提或扣减。
    4、激励基金的管理
    ⑴公司设立激励基金管理委员会对激励基金进行管理。委员会由董事会领导,接受公司监事会的监督。委员会由5名委员组成,其中包括公司董事 含2名独立董事 、高级管理人员。激励基金管理委员会委员由董事会提名,对董事会负责。激励基金管理委员会是非常设机构,下设工作小组,负责委员会日常事务性工作。激励基金管理委员会设主席一名,由独立董事担任。
    ⑵激励基金管理委员会行使以下职权:拟订或修改《激励基金管理制度》;确定本年度激励基金的提取数量;根据《激励基金管理制度》对激励对象进行考核并决定分配方案,委员会下设工作小组负责履行委员会的决议,负责具体实施工作,负责管理委员会文件和相关资料。
    5、激励基金的运用
    ⑴购买公司流通股票
    激励基金受奖个人承诺用所获激励基金全部购买公司流通股并授权公司统一管理,公司与受奖个人另签协议。
    ①年度激励基金的兑现工作于次年会计师事务所出具的公司年度审计报告后,由公司激励基金管理委员会提交年度激励基金提取报告,报公司董事会批准后兑现。
    ②激励基金设立专户管理,每年度按比例提取激励基金。当年度提取的激励基金80%-90%用于当年度的奖励,留存的10%-20%用于年内特殊贡献的奖励和作激励基金的积累。公司提取的激励基金将在提取后3个月内由激励基金管理委员会监管受奖人购买本公司流通股。
    ③公司对经营者和管理技术骨干用激励基金购买的公司流通股股票,向上海证券交易所申报锁定。董事、监事、高级管理人员持有的股票的锁定期限由相关的法律具体限定,其余人员持有的股票锁定期限为3年。
    ⑵购买公司非流通的股票
    倘若政策法规允许并批准公司管理层和管理技术骨干或公司管理层和管理技术骨干或所设立的公司购买公司的非流通股票,则受奖人员可以用从激励基金中获得的奖励份额支付购买非流通股票的款项。
    从激励基金中获得的奖励份额支付购买非流通股票完成后,其从激励基金中获得的奖励份额仍然用于购买公司的流通股股票。
    ⑶公司对经营者和管理技术骨干用激励基金购买的公司流通股票,向上海证券交易所申报锁定。具体操作办法和管理另行制定。
    ⑷获得激励基金奖励个人应缴纳的个人所得税依据国家有关税收法规由获奖者个人支付。
    6、激励基金的实施
    激励基金预案经董事会表决通过并由独立董事对实施激励基金方案对公司的影响单独发表意见后,提交股东大会审议,在股东大会审议后,设立激励基金管理委员会、制定《激励基金管理制度》等相关制度、实施激励基金方案。
    激励基金方案从2002年度会计年度开始实施。
    同意131,690,288股,占出席会议股东所持股份的99.94%,反对79,041股,占出席会议股东所持股份的0.06%,弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。
    八、审议通过了《独立董事变更议案》
    选举张建军先生为公司独立董事。
    同意131,769,329股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,占出席会议股东所持股份的0%,弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。
    九、审议通过了《独立董事津贴调整议案》
    独立董事津贴标准提高为3.5-4万元/年,独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程及相关规定行使职权所需费用,由公司据实报销。
    同意131,769,329股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,占出席会议股东所持股份的0%,弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。
    本次年度股东大会的全过程由北京中伦金通律师事务所桂钢律师作法律见证,并由律师事务所出具了本公司《2002年年度股东大会的法律意见》,认为本公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定,出席会议人员的资格合法、有效,股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,所作表决合法有效。
    
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会    2003年5月27日