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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2003年4月21日在公司董事会会议室召开会议,7名董事全体到会,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长黄增麟先生主持,会议审议并一致通过了以下决议：
一、审议通过了《2002年年度报告》及《2002年年度报告摘要》
二、审议通过了《2002年度董事会工作报告》
三、审议通过了《2002年度财务决算报告》
四、审议通过了《2002年度利润分配预案》
经深圳大华天诚会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润78,669,427.23元。根据《公司章程》的有关规定,2002年度净利润提取10%法定公积金7,866,942.72元,提取5%法定公益金3,933,471.36元,加上年初未分配利润14,666,993.10元,本年度可供股东分配的利润为81,536,006.25元。根据公司2003年的生产经营和新项目投资的实际情况,2002年度的利润分配预案为：不分配和不进行资本公积金转增股本。
该预案需经公司2002年年度股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于调整募集资金投资项目的预案》
1、募集资金投资情况
本公司于1999年7月实施配股,募集资金23,162.58万元,经公司2000年9月临时股东大会审议,通过了《关于调整99年度配股募集资金投资项目的议案》,截止2002年12月31日,募集资金实际投资额为20,203.27万元,如下表：
单位：万元
序号 投资项目名称 计划以募集 实际以募集
资金投资 资金投资
1 味精厂环保工程及年产
30000吨复合调味品项目 4800 4800
2 博星基因芯片有限责任公司 8000 8000
3 利巴韦林年产500吨扩产项目 5000 5000
4 年产200吨腺苷原料药项目 2500 1403.98
5 年产30吨ATP合成原料药项目 2200 999.29
6 补充流动资金 662.58 662.58
合计 23162.58 20865.85
2、募集资金投资项目调整预案
暂停对年产200吨腺苷原料药项目和年产30吨ATP合成原料药项目的继续投入,调整资金共2296.73万元(占全部募集资金额的9.9%),用于补充公司流动资金。
3、变更原因
(1)公司年产200吨腺苷原料药项目,2002年实际投入资金为1403.98万元,由于市场需求变化,暂停对年产200吨腺苷的继续投入,继续进行小规模生产,预期腺苷原料的年销售收入1000-1500万元。
(2)公司年产30吨ATP合成原料药项目,2002年实际投入资金为999.29万元,由于目前ATP的市场需求未有明显增长,暂停对年产30吨ATP的投入,所投入的设备用于技术开发中心作开发新产品中试使用,并根据市场情况小批量进行ATP试产推广。
(3)根据市场情况,公司近年进行了肌苷、呈味核苷酸等多项技改扩建工程,取得了良好的经济效益,公司生产经营规模和竞争实力进一步增强,同时公司对流动资金的需求也进一步增加,将调整的募集资金及未使用的募集资金补充流动资金,有助于提高资金的使用效率,满足生产经营规模进一步扩大后的资金需求,增强公司资金的周转能力,有利于提高公司的整体盈利能力。
该预案需经公司2002年年度股东大会审议通过
六、审议通过了《年产2万吨赖氨酸投资项目预案》
1、项目简介及市场状况
赖氨酸是一种动物体内不能自行合成的氨基酸,是人体8种必需氨基酸之一,营养学家把它列为″第一缺乏氨基酸″、植物性蛋白质的″第一限制氨基酸″,如缺乏其他氨基酸的利用效率将显著降低,导致蛋白质合成障碍,使人和动物的生长发育受到严重影响。因此,赖氨酸在生物体的代谢中起着重要的作用,而被广泛应用于饲料工业、食品加工及医药工业,赖氨酸已成为世界上第二大氨基酸工业,仅次于味精。我国是世界第二大饲料生产国,近几年来均以8%的速度迅速发展,并且饲料的结构也在向优质产品转变,对赖氨酸的需求持续增长,另外随着赖氨酸在医疗工业中新用途的不断发现,赖氨酸生产的各种药物的需求不断增加,2004年赖氨酸需求预计可达18-20万吨以上,到2010年需求预计在25万吨左右。
2、投资优势分析
(1)发酵工程、生化工程是本公司最核心的竞争力,无论技术还是管理,均在国内领先,也是公司所涉足的几大产业中可控力最强的方面。公司具有多年的发酵生产经验及技改扩产设计施工经验,具有在生产中提高技术水平及降成本的优势,可在生产中通过原材料代用、菌种选育,菌种生产水平提高及其它工艺水平提高,进一步降低生产成本,增强产品的市场竞争能力。
(2)此项目中所使用的各种新技术在公司均有使用或试验,不存在实施困难。
(3)公司具有良好的融资能力,可通过多种渠道及时获得项目所需资金,另公司已有一定规模,新上项目费用支出较少。
(4)广东是国内最大的赖氨酸消费市场,周边饲养业省无生产赖氨酸的能力,本公司在此方面有地域优势。
(5)国内北方厂家主要优势在主要原材料-玉米或淀粉方面,随着中国加入世贸组织,这个优势将会逆转或变成南北方平衡,竞争内容将主要在技术水平上,而发酵管理技术正是公司的强项。
(6)本公司是国家重点高新技术企业、广东省高新技术企业,可享受税收优惠。
3、建设规模及经济效益
根据本公司与有关方共同编制的可行性分析报告(该报告已经过广东省计委的审批),公司拟投资建设的赖氨酸项目,项目总投资为2.63亿元(公司自有资金投资6500万元,其余为银行借款),项目建成投产后,可年产赖氨酸22200吨及副产品菌体蛋白2700吨、复合肥49824吨,硫酸铵3315万吨。赖氨酸项目建设期为1年,投资回收期3.5年,项目建成后预计年平均可新增销售收入为3.36亿元,新增税前利润9,118万元,项目税前内部收益率为42.07%、税后内部收益率为37.52%,投资利润率为34.6%,项目经济效益良好。
七、审议通过了《独立董事津贴调整预案》
根据公司的实际情况,并考虑到独立董事所承担的责任及其对董事会形成科学、客观决策的积极作用,同意将独立董事津贴标准提高为3.5-4万元/年,独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程及相关规定行使职权所需费用,仍由公司据实报销。
该预案需经2002年年度股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于设立经营者和管理技术骨干激励基金的预案》
为充分调动和发挥公司经营者和管理技术骨干的积极性,实现公司战略发展目标,拟设立经营者和管理技术骨干激励基金,并通过采取业绩股票的激励模式,实现经营者和管理技术骨干报酬与公司业绩的紧密联系,加强激励与约束,降低代理成本,以进一步提高公司业绩。
激励基金的授予对象范围包括公司董事长、经营班子、中层管理人员和技术骨干、以及年度有突出贡献的员工。
当年激励基金的提取比例主要依据当年度净资产收益率(指不提取激励基金,按照现行的会计准则与会计制度计算的全面摊薄的净资产收益率,非特别说明,下同)和利润总额(指不提取激励基金,按照现行的会计准则与会计制度计算的利润总额,非特别说明,下同)两个指标的完成情况计算。
1、净资产收益率指标：(1)若当年度净资产收益率达到6%,则按年度净利润(指若不提取激励基金,按照现行的会计准则与会计制度计算的净利润,非特别说明,下同)的5%计算可提取的激励基金；本年度净资产收益率超过6%,每增加1%,提取比例增加1%；本年度净资产收益率低于6%,不提取激励基金；(2)若当年度公司发行新股或重大的资产评估致使本公司净资产总额大幅增加,则当年度计算净资产收益率时剔除发行新股或资产评估导致的净资产增加值；(3)其他因外部或不可控因素导致的本年度净资产收益率非正常性的大幅增减变化,在董事会进行讨论认定后,本年度计算净资产收益率时剔除有关因素。
2、利润总额指标。在按照第1点初步确定出本年激励基金提取比例的基础上,以利润总额的完成情况对提取比例进行修订。若本年度的利润总额对比前一年度下降达10%,激励基金提取总额减少10%；下降超过10%的每下降1%,激励基金提取总额减少1%,但提取比例下降至5%后便不再减少,以5%为提取比例。
3、提取激励基金后的净资产收益率不低于6%(提取激励基金后,扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据),否则相应调减激励基金的提取数量
4、激励基金提取比例的上限为20%。
5、董事会根据生产经营的实际情况,每2年可对年度激励基金的提取及相关管理制度进行调整。如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的,董事会对以往年度的激励基金提取进行调整,差额部分在当年度激励基金提取时做补提或扣减。
公司设立激励基金管理委员会对激励基金进行管理。
激励基金受奖个人承诺用所获激励基金全部购买公司流通股并授权公司统一管理,公司与受奖个人另签协议。倘若政策法规允许,受奖人员也可以用激励基金支付购买非流通股。
激励基金方案的实施年度为2002年会计年度。
该预案需经2002年年度股东大会审议通过。
九、审议通过了《独立董事变更预案》
公司独立董事陈信元先生因工作繁忙拟不再担任公司独立董事并向公司董事会提交了书面辞程报告,根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律法规的规定,公司董事会提名张建军先生为独立董事候选人,并提交2002年年度股东大会审议。
独立董事候选人资格须经中国证监会审核。
十、审议通过2003年度第一季度季报。
十一、审议通过了关于召开2002年年度股东大会的有关事项。
1、会议时间及地点
会议时间：2003年5月24日上午830分。
会议地点：广东省肇庆市工农北路67号公司办公楼二楼职工培训中心。
2、会议议题
(1)审议《2002年度董事会工作报告》；
(2)审议《2002年度监事会工作报告》；
(3)审议《2002年度财务决算报告》；
(4)审议《2002年度利润分配预案》；
(5)审议《关于调整募集资金投资项目的预案》；
(6)审议《年产2万吨赖氨酸投资项目预案》；
(7)审议《关于设立经营者和管理技术骨干激励基金的预案》；
(8)审议《独立董事变更预案》；
(9)审议《独立董事津贴调整预案》。
3、出席会议人员
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2003年5月16日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东或其授权代表。
4、会议登记方式
出席会议的股东凭身份证、股东帐户卡及持股凭证(受委托代表须出示本人身份证、授权委托书、授权人身份证、股东帐户卡及持股凭证)于2003年5月23日上午830-1130、下午300-530到公司办公楼大会签到处办理登记手续,并领取会议出席证,异地股东可用信函或传真方式登记。
5、其它事项
(1)公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东；
(2)出席本次会议的所有股东或其授权代表凭会议出席证出入会场；
(3)参加会议者食宿及交通费用自理。
联系地址：广东省肇庆市工农北路67号公司办公大楼
邮政编码：526060
联系电话：(0758)2291130
传真：(0758)2239449
联系人：江鹏
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2003年4月24日
附：独立董事候选人简介：
张建军：男,40岁,中共党员,经济学博士,深圳大学经济学院院长、教授,深圳市市场经济研究会会长,曾任江西财经大学会计学院副院长、教授、硕士研究生导师,鹏元资信评估有限公司常务副总裁,是财政部部属院校首批学科学术带头人,著有多部专业学术论著。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张建军,作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东肇庆星湖生物科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括广东肇庆星湖生物科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：张建军
2003年4月21日
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会现就提名张建军先生为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广东肇庆星湖生物科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合肇庆星湖生物科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在肇庆星湖生物科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括肇庆星湖生物科技股份股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2003年4月21日
