本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2002年3月26 日在公司董事会会 议室召开会议,7名董事全体到会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议 由董事长黄增麟主持,会议审议并一致通过了以下决议:
一、审议通过了《2001年度董事会工作报告》;
二、审议通过了《2001年年度报告》及《2001年年度报告摘要》;
三、审议通过了《2001年度财务审计报告》;
四、审议通过了《2001年度利润分配预案》
经深圳大华天诚会计师事务所审计,公司2001年度实现净利润67,754,594.17元。 根据《公司章程》的有关规定,2001年度净利润提取10%法定公积金6,775,459. 42 元,提取5%法定公益金3,387,729.71元,加上年初未分配利润(10,355,503.84)元, 本年度可供股东分配的利润为57,399,090.33元。公司2001年度的利润分配预案为: 以2001年末总股本325,689,081股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利1.00元 (含税)实施利润分配,共分配32,568,908.10元。经利润分配后, 未分配利润尚余 14,666,993.10元,留存以后年度分配。2001年度不进行公积金转增股本。
上述预案需经公司2001年年度股东大会审议通过。
五、审议通过了《2002年度利润分配政策》
2002年度结束后计划实施 1次利润分配;利润分配占2002年度净利润和未分配 利润的30%以上;分配形式采取现金股利或现金股利与送红股结合的形式, 现金股 利不少于利润分配的30%;具体利润分配预案由董事会根据实际情况确定, 董事会 并可根据公司经营情况和发展情况作出相应的调整。
六、审议通过了《关于公司章程修改的预案》
根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》及相关法律法规的规定,结合本公司的实际,对本公司章 程进行了修订(见附件一)。
七、审议通过了《董事会换届选举及设立独立董事的预案》
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》及相关法律法规的规定,为完善公司法人治理结构,优化董事会构成, 促进公 司稳定、规范、健康发展,经公司董事会与控、股股东及有关方协商,董事会进行换 届选举,本届董事会提名黄增麟、陈超菊、曹伟建、、谢伙林、陈明陈信元、 汤欣 等7人为公司新一届董事会董事候选人,其中陈信元、汤欣为独立董事候选人。(董 事候选人简历附后)
本议案须经2001年年度股东大会审议通过。
八、审议通过了《独立董事津贴标准预案》
每位独立董事每年津贴标准为2-3万元, 独立董事出席公司董事会和股东大会 的差旅费以及按公司章程及相关规定行使职权所需费用,由公司据实报销。
九、审议通过了《股东大会议事规则》(见附件二);
十、审议通过了《关于会计师事务所报酬及报酬决策程序的议案》
支付深圳大华天诚会计师事务所2001年度审计报酬25万元。
会计师事务所的报酬决策程序为:1 )由聘请的会计师事务所向公司提供审计 费用报价;2)由公司计财部审核报价,并与会计师事务所进行初步协调, 拟订审计 费用的意向性金额;3)公司计财部将协商确定的意向性金额报公司董事会;4)公 司董事会审议批准该报酬。
十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》
续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司的会计审计机构。
十二、审议通过了关于召开2002年年度股东大会的有关事项:
(一)、会议时间及地点
会议时间:2002年4月29日上午8:30分。
会议地点:广东省肇庆市工农北路67号公司办公楼二楼职工培训中心。
(二)、会议议题
1、审议《2001年年度报告》及《2001年年度报告摘要》;
2、审议《2001年度董事会工作报告》;
3、审议《2001年度监事会工作报告》;
4、审议《2001年度财务审计报告》;
5、审议《2001年度利润分配议案》;
6、审议《关于修改公司章程的议案》;
7、审议《董事会换届选举及设立独立董事的议案》;
8、审议《独立董事津贴标准议案》;
9、审议《监事会换届选举议案》;
10、审议《股东大会议事规则》;
11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
(三)、出席会议人员
1、本公司董事、监事及高级管理人员;
2、截止2002年4月22日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有 本公司股票的全体股东或其授权代表。
(四)、会议登记方式
出席会议的股东凭身份证、股东帐户卡及持股凭证(受委托代表须出示本人身 份证、授权委托书、授权人身份证、股东帐户卡及持股凭证)于2002年4月28 日上 午8:30-11:30、下午3:00-5:30到公司办公楼大会签到处办理登记手续,并领取会 议出席证,异地股东可用信函或传真方式登记。
(五)、其它事项
1、公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司股东;
2、出席本次会议的所有股东或其授权代表凭会议出席证出入会场;
3、参加会议者食宿及交通费用自理。
联系地址:广东省肇庆市工农北路67号公司办公大楼
邮政编码:526060
联系电话:(0758)2290079
传真:(0758)2286478
联系人:江鹏
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
二○○二年三月二十八日
附:董事候选人简历:
黄增麟:男,60岁,中共党员,大学本科,高级工程师, 享受国务院批准的政府特 殊津贴,获“全国优秀科技工作者”称号,1987年和1998年两次获国家“五一”劳动 奖章。长期从事生物工程微生物发酵技术和现代企业生产管理工作, 具有丰富的专 业技术和现代企业管理经验,曾任肇庆市味精厂厂长、公司总经理,现任公司本届董 事会董事长,党委书记。
陈超菊:女,50岁,中共党员,大学本科,高级工程师, 获国家人事部授予的“有 突出贡献中青年科学、技术管理专家”、 获“全国先进女职工"称号, 广东省“优 秀共产党员”“巾帼科技创新带头人”称号,享受国务院批准的政府特殊津贴。 曾 任肇庆市味精厂车间主任、厂长、公司技术开发部部长,公司副总经理,现任公司本 届董事会董事兼总经理。
曹伟建:男,39岁,中共党员,经济学研究生,工程师, 曾任高要市广东真空设备 厂副厂长,肇庆市经济委员会(现经济贸易局)科长,肇庆市工业项目发展办公室副 主任,现任肇庆市国有资产发展有限公司副总经理。
谢伙林:男,53岁,中共党员,大专学历,曾任肇庆地区广宁县县委常委、广宁县 副县长,现任肇庆市农联经济发展总公司总经理,公司本届董事会外部董事。
陈信元:男,42岁,中共党员,经济学博士,博士研究生导师,注册会计师。 现任 上海财经大学会计学院教授,院长。曾获上海市优秀青年教师称号、 上海市“我的 好老师”提名奖,上海市劳动模范。著有多部会计学论著。
汤欣:男,31岁,中共党员,民商法学博士后,清华大学法学院副教授,律师。 曾 获北京大学法学院“十佳教师”称号,清华大学法学院先进工作者,著有多部法学论 著,多次受邀担任中央电视台“今日说法”栏目嘉宾。
陈明:男,45岁,中共党员,大专学历,政工师, 管理科学与工程研究生课程班结 业,曾任罗定县科委副主任,肇庆市味精厂办公室主任、公司总经理办公室主任, 总 经理助理,现任公司副总经理兼公司本届董事会秘书。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会现就提名汤欣先生为广东肇 庆星湖生物科技股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与广 东肇庆星湖生物科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具 体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件), 被提名人已书面同意出任肇庆 星湖生物科技股份有限公司董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书), 提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
二、符合肇庆星湖生物科技股份有限公司章程规定的任职条件;
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性:
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在肇庆星湖生物科技股份有限 公司及其附属企业任职;
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股 东,也不是该上市公司前十名股东;
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。
四、包括肇庆星湖生物科技股份股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的 上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人:广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2002年2月4日于广东肇庆
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会现就提名陈信元先生为广东 肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件), 被提名人已书面同意出任肇庆 星湖生物科技股份有限公司董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书), 提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
二、符合肇庆星湖生物科技股份有限公司章程规定的任职条件;
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性:
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在肇庆星湖生物科技股份有限 公司及其附属企业任职;
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股 东,也不是该上市公司前十名股东;
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。
四、包括肇庆星湖生物科技股份股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的 上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人:广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2002年2月4日于广东肇庆
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人汤欣,作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与广东肇庆星湖生物科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以 上;
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上 的股东单位任职;
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务;
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益;
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括广东肇庆星湖生物科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。
声明人:汤欣
2002年2月4日于广东肇庆
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈信元, 作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会独立董事候选 人, 现公开声明本人与广东肇庆星湖生物科技股份有限公司之间在本人担任该公司 独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以 上;
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上 的股东单位任职;
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务;
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益;
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括广东肇庆星湖生物科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。
声明人:陈信元
2002年2月4日于广东肇庆