第一章 总则

    第一条 为维护星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东 的合法权益,明确股东大会的职责权限,规范股东大会运作程序, 提高股东大会议事 效率,根据《公司法》、《证券法》、《 上市公司股东大会的规范意见》、《上市 公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,特制定本规则。

    第二章 股东大会的职权

    第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    一、决定公司经营方针和投资计划；

    二、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    三、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    四、审议批准董事会的报告；

    五、审议批准监事会的报告；

    六、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    八、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    九、对发行公司债券作出决议；

    十、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    十一、修改公司章程；

    十二、对公司聘用、解散会计师事务所作出决议；

    十三、审议代表公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股东的提案；

    十四、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章 召开股东大会的条件

    第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

    一、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数的 三分之二时；

    二、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    三、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；

    五、董事会认为必要时；

    六、监事会提议召开时；

    七、公司章程规定的其他情形。

    前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第五条　董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程规定 人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照公司章程及本议事规则的有 关规定和程序自行召集临时股东大会。

    第四章 股东大会的通知

    第六条 公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通 知公司股东。

    第七条 股东大会会议通知包括以下内容：

    一、会议的日期、地点和会议期限；

    二、提交会议审议的事项；

    三、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    四、有权出席股东大会股东的股权登记日；

    五、投票代理委托书的送达时间和地点；

    六、会务常设联系人姓名,电话号码。

    第八条 股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事件等 原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 公司因特殊原因必须延期召开股东大 会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董事会在延期召 开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不应变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第五章 股东大会的登记

    第九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第十条 董事会安排制作签名册供出席会议的股东签名。签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。

    第十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第十二条 个人股东出席股东大会, 应出示本人身份证投票代理委托书至少应 当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或者召集会议的通知中指定的其 他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。

    第六章 股东大会的提案

    第十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第十四条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以 上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于公 司章程规定的不得采取通讯表决方式的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案 递交董事会并由董事会审核后公告。

    第十五条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第十六条 公司董事会应以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照前条的规 定及以下原则对股东大会提案进行审核。

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主 持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项 的详情,包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、 审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况, 审计结果或独立 财务顾问报告。

    第十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的,在召开股东大会的通知中说明 改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第十九条 涉及发行新股或可转换债券等需要报送中国证监会核准的事项,应当 作为专项提案提出。

    第二十条 董事会审议通过年度报告后,对利润分配方案做出决议, 并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并 在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对 比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第二十一条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向 股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    第二十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东 大会上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

    第二十三条 股东大会会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议 召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第二十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可以按照本议事规则规定的程序要求召集临时股东大会。

    第七章 股东大会的召开

    第二十五条 公司召开股东大会坚持朴素从简的原则, 不给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。

    第二十六条 股东应于股东大会召开前入场, 并在签到簿上签字。中途入场者, 应经大会主持人许可。非股东的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、及 经董事会批准者,可参加会议并发表意见。其他人员经大会主持人许可,可以旁听会 议。

    第三十一条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃 性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、 高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于 干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

    第三十二条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持； 董事长和副董事长均不 能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指 定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由, 股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。

    第三十三条 股东大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时, 可以在预定时间之后宣布开会：

    一、董事、监事未到场时；

    二、有其他重大事由时。

    大会主持人宣布开会后,应首先报告出席股东人数及其代表股份数。　　

    第三十四条　年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。　

    第三十五条　在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告,内容包括：

    一、公司财务的检查情况；

    二、董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《 公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    三、监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第三十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第三十七条 股东可以在股东大会上发言,发言股东应先举手示意,经主持人许 可后,即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时,由主持人指定发言者。主 持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、在规定 的发言期 间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权。股东违反以上规定的发言,大会主 持人可以拒绝或制止。

    第三十八条 股东可以在股东大会上就议案内容提出质询, 除涉及公司商业 秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复 或说明,也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质 询,但应向质询者说明理由：

    一、质询与议题无关；

    二、质询事项有待调查；

    三、回答质询将显著损害股东共同利益；

    四、其他重要事由。

    第三十九条 股东大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；大 会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

    第四十条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,因不可抗力 或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 董事会有义务 采取必要措施尽快恢复召开股东大会,直至形成最终决议。 大会主持人可以命令下 列人员退场：

    一、无资格出席会议者；

    二、扰乱会场秩序者；

    三、衣帽不整有伤风化者；

    四、携带危险物品者；

    五、其他必须退场情况。

    前款所述者不服从退场命令时,大会主持人可以派员强制其退场。

    第四十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东或者监 事会提议董事会召开临时股东大会,应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,并向董事会提出会议议题和内容完整的书面提案。 书面提案报中国证监会广 州证券监管办公室和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容 符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知,股东大会召开程序应符合公司章程及本议事规则相关条款的规定。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会依据法律、 法规和 《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五 日内反馈给提议股东并报告中国证监会广州证券监管办公室和上海证券交易所。

    （四）董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出新 的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （五） 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应 当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大 会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报中国证监会广州证券监管办公 室和上海证券交易所。

    （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所 在地中国证监会广州证券监管办公室和证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会 的通知,通知的内容应当符合以下规定：

    提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召 开股东大会的请求；

    会议地点应当为公司所在地。

    （七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

    会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议； 董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事 主持；

    董事会应当聘请有证券从业资格的律师,并按照有关规定出具法律意见

    召开程序应当符合公司章程及本议事规则的相关规定。

    （八） 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报中国证监会广州证 券监管办公室备案后,会议由提议股东主持； 提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师按有关规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担,召开程序应当符合本 议事规则的有关规定。

    第八章 股东大会的表决

    第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。

    第四十三条　股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。

    第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第四十五条　下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第四十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第四十七条　股东大会给予每个提案合理的讨论时间, 并采取记名方式逐项投 票表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    第四十八条 临时股东大会不对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及本议事规则第四十七条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东 大会上进行表决。

    第四十九条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事 候选人逐个进行表决。股东大会在董事选举中实行累积投票制度, 对选举董事以外 的其他议案,不适用累积投票制。

    （一）应选出董事人数在二名以上时,必须实行累积投票表决方式；

    （二）实行累积投票表决方式时, 股东每持有的每一股份均有与董事候选人人 数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时, 按不重复的董 事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；

    （三）股东大会对董事候选人进行表决前, 大会主持人应明确告知与会股东对 董事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票, 董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

    （四）股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一 位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权, 对某一位 董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权； 或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同 的部分表决权。

    （五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表 的与董事候选人人数相同的全部表决权后, 对其他董事候选人即不再拥有投票表决 权。

    （六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数, 多于其所持 有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权；股东对某一个或几 个董事候选人集中行使表决权总数,少于其所持有的全部股份拥有的表决权时,股东 投票有效,差额部分视为放弃表决权；

    （七）董事候选人中所得选票代表表决权较多者当选为董事。

    第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时 ,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回 避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决 议公告中作出详细说明。

    股东大会表决关联交易事项时, 公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东 大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前, 会议主持人应当向与会股东宣告关 联股东在参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决；然后, 按照本议事规则规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价 款等事项逐项表决。

    第五十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行, 并应向被征集人充 分披露信息。

    第五十二条 每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第五十三条　会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。会议主持人如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果异议的, 有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议人主持应当即时点票。

    第五十四条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第五十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容 易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人 民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为民事诉讼。

    第九章 股东大会会议记录及公告

    第五十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    一、 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    二、 召开会议的日期、地点；

    三、 会议主持人姓名、会议议程；

    四、 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    五、 每一表决事项的表决结果；

    六、 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    七、 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案 由董事会秘书保存。股东大会会议记录保管期限为十年。

    第五十八条 股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

    第五十九条 股东大会决议应以公告方式通知股东。在公告中注明出席会议的 股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例, 表决方式以及每项提案表决的结果。对股东提案做出的决议, 应列明提案股东的姓 名或名称、持股比例和提案内容。

    第六十条 公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,并对以下问 题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司章 程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第十章 附 则

    第六十一条 本议事规则未尽事项,依照《公司法》、《公司章程》、 《上市 公司股东大会规范意见》及相关法律、法规的规定执行。

    第六十二条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。

    第六十三条 本议事规则的解释权归公司董事会所有。

    

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

    二○○二年三月二十六日