主承销商:广发证券有限责任公司

    重要提示

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 政府及国家证券 管理部门对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值 或者投资人的收益作出实质性的判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实 陈述。

    1、上市证券交易所:上海证券交易所

    股票简称:星湖股份

    股票代码:600866

    2、公司正式名称:广东肇庆星湖股份有限公司

    公司注册地址:广东省肇庆市

    3、配股主承销商:广发证券有限责任公司

    4、配售发行股票类型:人民币普通股

    每股面值:人民币1.00元

    配股数量:2176.188万股

    每股配售价格:人民币9.00元

    一、绪言

    根据《中华人民共和国法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证券监 督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息 披露实施细则》、《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》等有关法规的 规定,广东肇庆星湖股份有限公司（以下简称本公司）董事会1997年2月18日通过了 《1997年度增资配股方案》,并经由1997年3月24日股东大会审议通过, 经广东省证 券监督管理委员会奥证监发字（1997）008号文批准,及中国政券监督管理委员会证 监上字（1997）21号文复审通过, 广东肇庆星湖股份有限公司将对本公司全体股东 配售新股。

    本次配股的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商以外, 没有委托或授权任何其他人提供未在说明书列载的信息和对本说明 书作任何解释或者说明。

    本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在重大遗漏或者误导, 并对其内容 的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

    二、配售发行的有关规定

    1、股票上市交易所:上海证券交易所

    地址:上海市黄浦路15号

    法定代表人:杨祥海

    电话:（021）63068888

    传真:（021）63063076

    2、发行人:广东肇庆星湖股份有限公司

    地址:广东省肇庆市工农北路67号

    法定代表人:黄增麟

    电话:（0758）2239449 2227148

    传真:（0758）2239449

    联系人:陈明、杨达明、刘欣

    3、主承销商:广发证券有限责任公司

    地址:广州市农林下路83号

    法定代表人:陈云贤

    电话:（020）87310719

    传真:（020）87310255

    联系人:郑荣腾、古伦、薛自强

    分销商:广州证券公司

    地址:广州市环市中路北较场19号金鹰酒店六楼南厅

    法定代表人:劳建光

    电话:（020）83804342

    传真:（020）83541077

    联系人:路志刚

    4、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司

    地址:上海市闵行路67号

    法定代表人:王迪彬

    电话:（021）63564531

    传真:（021）63599066

    5、律师事务所:深圳市信达律师事务所

    地址:深圳市深南中路东风大厦21层

    法定代表人:徐育康

    电话:（0755）3243139

    传真:（0755）3243108

    经办律师:刘凤良、郑伟鹤、张炯

    6、会计师事务所:深圳中华会计师事务所

    地址:深圳市深南中路爱华大厦16楼

    法定代表人:朱震昌

    电话:（0755）3205420

    传真:（0755）3205425

    经办注册会计师:刘金登、张存福

    三、本次配股方案

    1、配售发行股票的类型:人民币普通股

    每股面值:人民币1.00元

    配售发行的股份数量:2176.188万股

    每股配售价:人民币9.00元

    2、股东配售比例:按股东大会决议,本次配股以1996年末总股本7253.9 6 万股 为基数,向全体股东按10配3比例配售新股,相当于按现有（1996 年度分红后）总股 本11606.336万股为基数,以10股配1.875股比例配售新股,共配售2176.188万股。根 据持股比例,向国家股股东配售1101.588万股,向社会公众股股东配售1074.6万股。

    3、按配售总量计算共可募集资金19585万元。其中来自已流通股份的配股资金 9671.40万元。

    4、股权登记日和除权基准日:

    股权登记日:1997年6月27日

    除权基准日:1997年7月2日

    5、发起人股东配股及出让配股权的承诺:持有本公司股份5 ％以上的股东只有 发起人股东肇庆市国有资产管理局,持股5875.136万股。 根据国家国有资产管理局 国资企发〔1997〕 28号文及本公司股东大会第六次会议有关增资配股方案的决议, 发起人股东决定以现金认购101.588万股,其余1000万股配股权向境内国有法人偿转 让,每股配股权转让费0.2元。

    6、配售前后股份总额、股权结构（万股）:

    若发起人股东向境内国有法人有偿转让之配股被全部认购,配售前后股份总额、 股权结构变化如下:

                            本次配股前    本次配股增加    本次配股后

    （一）尚未流通股份

    发起人股份               5875.136        101.588       5976.724

    其中:国家拥有股份        5875.136        101.588       5976.724

    境内法人持有股份            0.000       1000.000       1000.000

    尚未流通股份合计         5875.136       1101.588       6976.724

    （二）已流通部分

    境内上市人民币普通股     5731.200       1074.600       6805.800

    已流通股份合计           5731.200       1074.600       6805.800

    （三）股份总额          11606.336       2176.188      13752.524

    四、配售股票的认购方法

    1、配股对象:本次配股对象为1997年6月27 日下午上海证券交易所电脑撮合系 统交易完毕后在上海证券中央登记结算公司登记的全体股东。本公司的所有股东都 可以按10股配1.875股的比例获得本公司的配股权,每一配股权可认购一股本公司股 票。

    2、配股缴款起止日期:1997年7月2日至1997年7月15日（期内证券交易营业日） 止。逾期不缴款者视为自动放弃配股权。

    3、缴款地点:上海证券交易所所属各会员单位的证券交易营业部。

    4、缴款办法:股东可根据自己的意愿决定是否全部认购或部分认购所配售的股 份,并根据情况选择下列缴款方式之一:

    （1） 社会公众股东认购配股时,股东凭其居民身份证和股东帐户卡,到上海证 券交易所所属各会员单位证券交易营业部办理缴款手续。认购时填写“星湖股份配 股”买入单,代码“700866”每股价格9元。认购配股数量限额为其于股权登记日持 有的本公司股份数乘以0.1875按四舍五入的原则取整。

    （2）发起人股东认购配股,或认购发起人股东转让配股权的国有法人, 请直接 与本公司财务证券部联系,联系电话:0758 2227148,联系人:杨达明。

    5、如逾期未获认购、 公众股部分将按本公司与主承销商签定的承销协议由主 承销商包销股票余额；发起人股东配股部分主承销商不负责包销。

    五、获配股票的交易

    1、本次获配的可流通股部分（即社会公众股配股部分1074.6万股）,其上市交 易日期将于本次配股结束刊登股份变动公告时一并公告。

    2、根据国家有关政策,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定之 前,受让的由发起人股东转让的配股部分暂不上市流通。

    3、配股认购后所产生的零股交易,按上海证券交易所有关规定执行。

    六、募集资金的使用计划

    本次配股所募集的资金将用于生物工程基地建设项目。有关项目建议书已获得 国家计划委员会计机轻〔1996〕2722号文批准。

    项目总投资18980万元,其中固定资产投资15825万元（含建设期利息10 19万元） ,流动资金3155万元。建设资金来源是:由国家商建设银行安排基建贷款 8980万元, 其余10000万元由本次配股所募集资金解决。

    生物工程属国家重点支持和优先发展的产业。项目采用国内先进的微生物发酵 生产工艺,以生产系列生物发酵工程产品的形式,集科学研究、新产品开发、系列产 品生产于一体,实现产品结构的系列化、多元化,提高产品的竞争力和市场占有率。

    项目资金主要投入生物工程基地一期工程的基础设施建设,以及年产肌苷450吨、 L-脯氨酸400吨的生产线,建设期1--1.5年。

    七、风险因素与对策

    投资者在评价本发行人此次配售股票时,除本说明书提供的资料外,应特别考虑 下列各项风险因素:

    1、生产经营风险:

    （1）本公司主要产品肌苷、L-脯氨酸、病毒唑、味精的主要原料是淀粉,本公 司较多采用的是木薯淀粉。木薯淀粉的产量和价格较易受木薯产量的影响, 而后者 又易受气候等因素的影响,因而价格波动较大。 如果原料价格上涨的幅度大于本公 司产品价格上涨的幅度,就可能导致利润下降。

    （2）本公司目前的主要产品是肌苷、L-脯氨酸、病毒唑、味精等。 产品结构 相对单一。如果生产经营或市场环境发生变化使得来自上述某种产品的利润减少时, 就会使总利润有所减少。

    （3）本公司产品肌苷、L-脯氨酸、病毒唑在国内市场占有率已比较高。因此, 进一步开拓国内市场的潜力会受到限制。

    2、行业风险:

    本公司主营业务为生物工程中之微生物发酵行为,该行业的产品是工、农、 医 和食品加工的重要原料,得到国家产业政策的扶持。但近年来行业内竞争加剧,主要 产品肌苷、L-脯氨酸、病毒唑等易受到医药市场疲软的影响。

    3、鉴于国家股、法人股的流动问题尚未得到解决 ,因而本次配股中国家股配股 的转配部分难以被足额认购。这在很大程度上限制了所能筹集资金的数量。因此, 本公司配股资金的使用计划只能以公众股配股和发起人以现金认购的101.588 万股 所能筹集的资金为基础。

    4、其他外部经营环境风险:

    在企业经营的外部环境方面存在着很多非所能控制的客观因素。国家宏观经济 政策的变化会给企业的经营带来很大的影响,如货币政策对企业资金环境的影响,利 率政策对企业筹资成本的影响等；各种意外灾害的发生有可能恶化企业的外部经营 环境,直接影响公司的经济效益。

    5、股市风险:

    股票价格的变动不仅受到经营业绩的影响。而且受投资者心理预期、股市供求、 市场炒作以及政治、经济等诸多因素的影响。加上中国股市处于发展的初级阶段, 有关政策法规还需要进一步健全和完善,因此,股市行情经常出现较大的波动是完全 可能的,本公司的股票价格也可能由于上述诸因素的影响而背离其实际价值。

    为了分散或降低以上风险,本公司将采取如下对策:

    1、稳定原材料供应,降低生产成本

    （1）建立原材料生产供应基地 ,并继续同原材料供应商保持良好的供求关系, 降低原材料采购价格,缩短资金占用时间。

    （2）改进生产工艺,尽量采用产量大、供应稳定的其他淀粉代替木薯淀粉, 以 降低生产原料对木薯产量的依赖。

    2、继续实行“以生物工程类产品生产销售为主,产品多元化发展”的经营策略。 本公司将继续发挥在生物工程方面的优质,在进一步扩大主要产品的生产销售,提高 产品质量和经济效益的基础上,稳妥地实施产品多元化发展战略。 有步骤地向房地 产、金融投资、运输等第三产业发展,努力增加利润来源。

    3、大力推进科技进步,全面强化企业经营管理,发挥管理和技术优势,扬长避短, 降低生产成本,努力提高企业的自身素质和抵御风险的能力。 利用本公司作为上市 公司的有利条件,特别强化公司的资金自我积累,自我发展机制, 确保在金融高层发 生重大变化的情况下,能够有效地调动资金,以减少金融市场变动对生产经营的影响。

    4、针对肌苷、L-脯氨酸在国内市场占有率已偏高的情况,本公司将采取以下策 略:（1）搞好现有产品的深度开发,增加对现有产品的需求,并且形成系列化产品； （2）努力拓展国外市场,实现产品市场的国际化。

    5、考虑到国家股转配过程中的不确定因素,本公司资金使用计划只能以社会公 众股配股及发起人承诺以现金认购的部分所能筹集的资金为基础, 如果转配部分受 让比例高,则本公司可相应减少贷款额,以用好募集资金。

    八、咨询方式

    1、对本次配股说明书有疑问者,请垂询本公司董事会秘书或本次配股主承销商。

    2、认购者认缴所配售股份的款项后,若未获确认,请在相关证券商处查询。

    九、配股说明书的签署日期及董事长签名:

    黄增麟

    一九九七年四月二十二日

    十、附录

    1、股东大会关于配股的决议刊登于1997年3月25日《上海证券报》。

    2、本公司1996年度报告摘要刊登于1997年2月20日《上海证券报》。

    3、本公司最近的董事会公告和股东大会决议公告分别刊登于1997年2月20日和 3月25日的《上海证券报》。

    十一、备查文件

    1、修改后的公司章程正文本。

    2、本次配股之前最后公司股份变动报告。

    3、本公司1996年年度财务报告。

    4、本次配股的承销协书。

    5、本次配股的法律意见书。

    

广东肇庆星湖股份有限公司

    一九九七年六月十四日