重要提示

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券 管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值 或者投资人的收益作出实质性的判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实 陈述。

    1、上市证券交易所：上海证券交易所

    股票简称：广东星湖

    股票代码：600866

    2、公司正式名称：广东肇庆星湖味精股份有限公司

    公司注册地址：广东省肇戾市

    3、配股主承销商：广东广发证券公司

    配股分销商：大鹏证券有限责任公司

    4、配售发行股票类型：人民币普通股

    每股面值：人民币1.00元

    配股数量：1625.64万股

    每股配售价格：人民币5.50元。

    一、绪言

    根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证 券监督管理委员会证监发字[1994]131 号〈关于执行〈公司法〉规定上市公司配股 的通知》、〈公开发行股票公司信息披露内容与格式准则〉、证监发字[1994] 161 号〈上市公司配股申请和信息披露的具体规定〉等有关法规的规定，广东肇庆星湖 味精股份有限公司（以下简称本公司）董事会1995年9月28日通过了〈1995 年度配 股修改案〉，并经由1995年10月30日股东大会临时会议审议通过，经广东省证券监 督管理委员会粤证监发字[1995]032号文批准， 及中国证券监督管理委员会证监配 审字[1996]9号文复审通过， 广东肇庆星湖味精股份有限公司将对本公司全体股东 配售新股。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商以外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书列载的信息和对本说明 书作任何解释或者说明。

    本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在重大遗漏或者误导，并对其内容 的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

    二、配售发行的有关机构

    1、上市证券交易所：上海证券交易所

    地址：上海市黄浦路15号

    电话：021-63068888

    传真：021-63063076

    2、发行人：广东肇庆星湖味精股份有限公司

    地址：广东省肇庆市工农北路67号

    法定代表人：黄增麟

    电话：0758-2272272　0758-2239449

    联系人：陈明　杨达明

    3、主承销商：广东广发证券公司

    地址：广州市先烈南路23号　法定代表人：陈云贤

    电话；020-7789888-81609　传真：020-7667652

    联系人：郑荣腾

    分销商：大鹏证券有限责任公司

    地址：深圳市深南中路电子科技大厦六层

    法定代表人：徐卫国

    电话：0755-3355933　传真：0755-3321797

    联系人：徐金洲

    4、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司

    地址：上海市闵行路67号　法定代表人：俞建麟

    电话：021-63566657　传真：021-65359066

    5、律师事务所：深圳市信达律师事务所

    地址：深圳市人民南路国际贸易中心大厦43层

    法定代表人：徐育康

    电话：0755-2250445　传真：0755-2250442

    经办律师：刘凤良　郑伟鹤　张炯

    6、会计师事务所：深圳中华会计师事务所

    地址：深圳市深南中路中航苑8号楼2楼

    法定代表人：朱震昌

    电话：0755-3205420　传真：0755-3350329

    经办注册会计师：刘金登　张存福

    三、本次配股方案

    1、配售发行股票的类型：人民币普通股

    每股面值：人民币1.00元

    配售发行的股份数量：1625.64万股

    每股配售价格：人民币5.50元

    2、股东配股比例：按股东大会临时会议决议， 本次配股以 1994 年末总股本 5418.8万股为基数向本公司全体股东按10配3比例配售新股，相当于按现有（ 1994 年度分红后）总股本以10配2.5比例配新股，共配售1625.64万股。根据持股比例， 向国家股东配售909.24万股，个人股东配售716.4万股。

    3、按配售总量计算共可募集资金8941万元：其中， 来自个人股及发起人承诺 认购之配股部分的资金4132万元。（含发行费用）

    4、股权登记日和除权基准日：

    股权登记日：1996年3月21日

    除权基准日：1996年3月22日

    5、发起人股东配股及出让配股权的承诺：持有本公司股份5% 以上的股东只有 发起人股东肇庆市国有资产管理局，持股3636.96万股， 根据国家国有资产管理局 国资企函发[1995]258号文及广东省国有资产管理局粤国资[1995]10号文， 发起人 股东决定以现金认购35万股，其余配股权向国有法人有偿转让，每配股权转让费0 .20元。

    6、配售前后股份总额、股权结构：

    若发起人股东向国有法人有偿转让之配股被全部认购，配售前后股份总额、股 权结构变化如下：（万股）

             　　　　　 本次配股前　本次配股增加　本次配股后

    （一）尚未流通部分

    发起人股份　　　　    3636.96　  　　 35        3671.96

    其中：国家拥有股份　  3636.96　   　　35      　3671.96

    国有法人持有股份　　  　　　0　   874.24      　 874.24

    尚未流通股份合计　　  3636.96　   909.24      　 4546.2

    （二）已流通部分                             

    境内上市人民币普通股   2865.6　    716.4      　　 3582

    已流通股份合计　　　   2865.6　    716.4      　　 3582

    （三）股份总额　　　  6502.56    1625.64      　 8128.2

    四、配售股票的认购方法

    1、配股对象：本次配股对象为1996年3月21日下午3 点上海证券交易所电脑撮 合系统交易完毕后在上海证券中央登记结算公司登记的全体股东。本公司的所有股 东都可以按10配2.5的比例获得本公司的配股权， 每一配股权可认购一股本公司股 票。

    2、配股缴款起止日期：1996年3月22日至1996年4月3日（期内证券交易营业日） 止，逾期不缴款者视为自动放弃配股权。

    3、缴款地点：上海证券交易所所属各会员单位的证券交易营业部。

    4、缴款办法：股东可根据自己的意愿决定是否认购或部分认购所配售的股份， 并根据情况选择下列缴款方式之一：

    （1）社会公众股东认购配股时，股东凭其居民身份证和股东帐户卡， 到上海 证券交易所所属各会员单位证券交易营业部办理缴款手续，认购时填写“广东星湖 配股”买入单，每股价格5.50元。认购配股数量限额为其于股权登记日持有的本公 司股份数乘以0.25后取整，不足一股的零股，按照上海证券交易所的惯例办理。

    （2）发起人股东认购配股时，请直接与本公司财务证券部联系； 认购发起人 股东转让配股的国有法人请与本公司财务证券部或主承销商广发证券公司联系。

    5、逾期未获认购的配股， 社会公众股配股部分由主承销商负责包销：发起人 股东配股权转让给国有法人配股部分按本公司与主承销商签定的承销协议办理。

    五、获配股票的交易

    1、获本次配股股票的可流通部分（即社会公众股10配2.5，共716.4 万股）的 上市交易日期，将于本次配股结束刊登股本变动公告之后再另行公告。

    2、根据国家有关政策，在国务院就国家股、 法人股的流通问题做出新的规定 之前，受让的由发起人股东转让的配股部分暂不上市流通。

    3、配股认购后所产生的零股交易，按上海证券交易所有关规定执行。

    六、募集资金的使用计划

    本次配股总计可募集资金8941万元，主要用于以下项目：

    （1）用于本公司主要产品肌苷原料药的深加工产品项目。

    （2）增加公司自有流动资金。

    七、风险因素与对策

    投资者在评价本发行人此次配售股票时，除本说明书提供的资料外，应特别考 虑下列各项风险因素：

    1、生产经营风险：

    （1）本公司主要产品味精、肌苷和L--脯氨酸，所用的主要原料是淀粉，本公 司较多采用的是木薯淀粉。木薯淀粉的产量和价格较易受木薯产量的影响，而后者 又易受气候等因素的影响，因而价格波动较大。如果原料价格上涨的幅度大于本公 司产品价格上涨的幅度，就可能导致利润下降。

    （2）本公司目前的主要产品是味精、肌苷、L--脯氨酸等；产品结构相对单一。 如果生产经营或市场环境发生变化使得来自上述某种产品的利润减少时，就会使总 利润有所减少。

    2、行业风险：

    本公司主营业为生物工程中之微生物发酵行业，该行业的产品是工、农、医和 食品和加工的重要原料，得到国家产业政策的扶持。近年来，味精的产销量在国内 市场年均衡增长，但味精生产厂家数量的增加和规模的扩大都会使竞争日趋激烈。 肌苷、L--脯氨酸的销售也会受到医药市场疲软的影响。

    3、鉴于国家股、法人股的流通问题尚未得到解决， 因而本次配股中国家股配 股的转配部分难以被足额认购，这在很大程度上限制了所能筹集资金的数量。因此， 本公司配股资金的使用计划只能以公众股配股资金为基础。

    4、其他外部经营环境风险：

    在企业经营的外部环境方面存在很着很多非企业所能控制的客观因素。国家宏 观经济政策的变化会给企业的经营带来很大的影响，如货币政策对企业资金环境的 影响，利率政策对企业筹资成本的影响等；各种意外灾害的发生有可能恶化企业的 外部经营环境，直接影响公司的经济效益。

    5、股市风险：

    股票市场的价格变动不仅受到企业经营业绩的影响，而且受投资者心理预期、 股市供求、市场炒作以及政治、经济等诸多因素的影响。加上中国股市处于发展的 初级阶段，有关政策法规还需要进一步健全和完善。因此，股市行情经常出现较大 的波动是完全可能的。本公司的股票价格也可能由于上述诸因素的影响而背离其投 资价值。

    为了分散或降低以上风险，本公司将采取如下对策：

    1、稳定原材料供应，降低生产成本

    （1）建立原材料的生产供应基地， 并继续同原材料供应商保持良好的供求关 系，降低原材料价格，缩短资金占用时间。

    （2）改进生产工艺，尽量用产量大、供应稳定的玉米淀粉代替木薯淀粉， 以 降低对木薯产量的依赖。

    2、继续实行“以生物工程类产品生产销售为主， 产品多元化发展”的经营策 略。本公司将继续发挥在生物工程方面的优势，在进一步扩大主要产品的生产销售， 提高产品质量和经济效益的基础上，稳妥地实施产品多元化发展战略，逐步稳妥地 向房地产、贸易、运输、金融证券等第三产业发展，努力增加并稳定利润来源。

    3、大力推进科技进行，全面强化企业经营管理，发挥管理和技术优势， 扬长 避短，降低生产成本，努力提高企业的自身素质和抵御风险的能力。利用本公司作 为上市公司的有利条件，特别强化公司的资金自我积累、自我发展机制，确保在金 融市场发生重大变化的情况下，能够有效地调动资金，以减少金融市场变动对生产 经营的影响。

    八、咨询办法

    1、对本次配股有疑问者，请垂询本公司董事会秘书或本次配股主承销商。

    2、认购者认缴所配售股份的款项后，若未获确认，请在相关证券商处查询。

    九、配股说明书的签署日期及董事长签名：

    

黄增麟

    一九九五年十一月十八日

    十、附录

    1、股东大会临时会议关于配股的决议刊登于1995年10月31日《上海证券报》。

    2、本公司1994年度报告刊登于1995年3月28日《上海证券报》；1995年中期报 告刊登于1995年8月4日《上海证券报》。

    3、本公司最近的董事会公告刊登于1995年9月29日《上海证券报》。

    十一、备查文件

    1、修改后的公司章程正本。

    2、本次配股之前最近的公司股本变动报告。

    3、本公司1994年年度财务报告和1995年中期财务报告。

    4、本次配股的承销协议书。

    5、本次配股的法律意见书。

    

广东肇庆星湖味精股份有限公司

    一九九六年三月六日