本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    公司2004年度股东大会于2005年5月20日在杭州大酒店八楼会议室召开。公司总股本269,706,320股,出席会议的股东及授权代表18名,代表102,316,804股,占公司总股本的37.94%,其中：出席会议的非流通股东及授权代表5名,代表98,161,323股；出席会议的流通股东及授权代表14名(其中1名既是非流通股股东又是流通股股东),代表4,155,481股。公司董事长董伟平女士主持会议,公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。浙江天册律师事务所徐春辉律师出席会议见证,并出具了法律意见书。会议召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    到会股东及授权代表以记名方式投票表决,审议通过了如下决议：

    1、审议通过公司《二OO四年年度报告》。

    同意102,316,804股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权0股,反对0股。其中：非流通股股东同意98,161,323股,占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股；流通股股东同意4,155,481股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股。

    2、审议通过公司《第四届董事会工作报告》。

    同意102,316,804股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权0股,反对0股。其中：非流通股股东同意98,161,323股,占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股；流通股股东同意4,155,481股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股。

    3、审议通过公司《第四届监事会工作报告》。

    同意102,316,804股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权0股,反对0股。其中：非流通股股东同意98,161,323股,占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股；流通股股东同意4,155,481股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股。

    4、审议通过公司《二OO四年度财务决算报告》。

    同意102,316,804股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权0股,反对0股。其中：非流通股股东同意98,161,323股,占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股；流通股股东同意4,155,481股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股。

    5、审议通过公司《二OO四年度利润分配预案》。

    公司2004年实现净利润为26,357,278.41元,根据公司章程规定的利润分配顺序,提取法定公积金2,635,727.84元,提取法定公益金1,317,863.92元,2004年年初未分配利润18,171,904.98元,已分配2003年度股东利润 16,182,379.20元,可供股东分配的利润为24,393,212.43元。本年度以现有股本269,706,320股为基数,每10股派发现金红利0.80元(含税),共计21,576,505.60元,留存以后年度分配的利润为2,816,706.83元。

    同意102,316,804股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权0股,反对0股。其中：非流通股股东同意98,161,323股,占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股；流通股股东同意4,155,481股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股。

    6、审议通过公司《关于续聘浙江天健会计师事务所担任公司2005年度财务审计工作的议案》。

    同意102,316,804股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权0股,反对0股。其中：非流通股股东同意98,161,323股,占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股；流通股股东同意4,155,481股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股。

    7、审议通过公司《关于修改公司章程的议案》。

    同意102,316,804股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权0股,反对0股。其中：非流通股股东同意98,161,323股,占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股；流通股股东同意4,155,481股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股。

    8、审议通过公司《关于修改股东大会议事规则的议案》。

    同意102,316,804股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权0股,反对0股。其中：非流通股股东同意98,161,323股,占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股；流通股股东同意4,155,481股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股。

    9、审议通过公司《关于第五届董事会董事候选人的议案》。

    公司第五届董事会由9名董事组成(独立董事3名),选举董伟平女士、郑向炜先生、李锦荣先生、顾灵华先生、王瑞飞先生、王竞天先生、许建明先生、黄建新先生、俞建午先生为公司第五届董事会董事,其中王瑞飞先生、王竞天先生、许建明先生为公司第五届董事会独立董事。表决结果如下：

    董伟平：同意102,316,804股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权0股,反对0股。其中：非流通股股东同意98,161,323股,占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股；流通股股东同意4,155,481股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股。

    郑向炜：同意102,316,804股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权0股,反对0股。其中：非流通股股东同意98,161,323股,占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股；流通股股东同意4,155,481股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股。

    李锦荣：同意102,316,804股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权0股,反对0股。其中：非流通股股东同意98,161,323股,占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股；流通股股东同意4,155,481股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股。

    顾灵华：同意102,316,804股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权0股,反对0股。其中：非流通股股东同意98,161,323股,占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股；流通股股东同意4,155,481股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股。

    王瑞飞：同意102,316,804股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权0股,反对0股。其中：非流通股股东同意98,161,323股,占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股；流通股股东同意4,155,481股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股。

    王竞天：同意102,316,804股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权0股,反对0股。其中：非流通股股东同意98,161,323股,占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股；流通股股东同意4,155,481股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股。

    许建明：同意102,316,804股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权0股,反对0股。其中：非流通股股东同意98,161,323股,占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股；流通股股东同意4,155,481股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股。

    黄建新：同意102,316,804股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权0股,反对0股。其中：非流通股股东同意98,161,323股,占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股；流通股股东同意4,155,481股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股。

    俞建午：同意102,316,804股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权0股,反对0股。其中：非流通股股东同意98,161,323股,占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股；流通股股东同意4,155,481股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股。

    公司对原第四届董事会董事周德新先生、毛耀武先生、郑勇军先生、贾新民先生为公司作出的贡献表示感谢。

    10、审议通过公司《关于第五届监事会监事候选人的议案》。

    公司第五届监事会由5名监事组成,选举刘文俊先生、陈余先生、康波女士为公司第五届监事会股东监事,另两名职工监事林鲁宁女士、杨祖德先生已由公司职工代表大会选举产生。表决结果如下：

    刘文俊：同意102,316,804股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权0股,反对0股。其中：非流通股股东同意98,161,323股,占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股；流通股股东同意4,155,481股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股。

    陈余：同意102,316,804股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权0股,反对0股。其中：非流通股股东同意98,161,323股,占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股；流通股股东同意4,155,481股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股。

    康波：同意102,316,804股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权0股,反对0股。其中：非流通股股东同意98,161,323股,占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股；流通股股东同意4,155,481股,占出席会议有表决权流通股股份总数的100%,弃权0股,反对0股。

    三、律师见证情况

    浙江天册律师事务所徐春辉律师出席了本次股东大会,进行了现场见证并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会决议合法有效。

    四、备查文件目录

    (一)公司2005年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露的召开2004年度股东大会的会议通知。

    (二)经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

    (三)浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告！

    

百大集团股份有限公司董事会

    2005年5月21日