本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    百大集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2005年4月19日在杭州大酒店召开。会议应到11人,实到10人,公司独立董事王竞天先生因出差未能到会,委托独立董事许建明先生代为表决。公司监事列席董事会会议。会议符合法定人数和程序,由董事长董伟平女士主持,全体董事一致通过如下决议：

    一、审议通过公司《第四届董事会工作报告》,并同意提交公司2004年度股东大会审议。

    二、审议通过公司《关于修改公司章程的提案》(公司章程修改内容见上海证券交易所网站),并同意提交公司2004年度股东大会审议。

    三、审议通过公司《关于修改公司股东大会议事规则的提案》(议事规则修改内容见上海证券交易所网站),并同意提交公司2004年度股东大会审议。

    四、审议通过公司《关于第五届董事会董事候选人的提案》(董事候选人简历见附件)；

    五、审议通过公司《关于召开2004年度股东大会的议案》,详见公司召开2004年度股东大会的通知；

    六、审议通过公司《2005年度第一季度报告》；

    七、审议通过公司《关于继续用公司部分资产进行抵押担保的议案》。同意继续用延安路546号杭州百货大楼北楼、杭州大酒店及附属用房、公司办公用房四幢建筑物(抵押房产及土地的协商价格为46210万元)进行抵押,申请银行抵押担保额度32000万元,抵押期限为三年。

    百大集团股份有限公司董事会

    2005年4月20日

    附件：

    百大集团股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

    董伟平,女,1954年12月出生,研究生学历,高级经济师,九届全国人大代表,十六大党代表。曾任杭州百货批发公司纪委书记、工会主席、杭州百货大楼党委副书记兼工会主席,公司第一届董事会副董事长、董事长兼总经理,第二届董事会董事长兼总经理,第三届董事会董事长兼总经理。现任公司第四届董事会董事长兼总经理。

    郑向炜,男,1958年7月出生,研究生学历,高级会计师。曾任杭州市财政税务局一分局专管员、副股长、科长、副局长和局长,公司第二届董事会董事、第三届董事会董事。现任杭州市投资控股有限公司总经理、杭州工商信托投资有限公司董事长,公司第四届董事会董事。

    李锦荣,男,1963年6月出生,研究生学历,经济师。曾任杭州百货大楼财务科科长、企管科科长、针织商场经理、公司副总经理兼杭州大酒店总经理,第二届董事会董事,第三届董事会董事、常务副总经理。现任公司第四届董事会董事、常务副总经理。

    顾灵华,男,1963年3月出生,研究生学历,经济师。曾任杭州百货大楼团委书记、业务储运科副科长、鞋帽商场经理、党委副书记、百大集团副总经理。现任百大集团副总经理兼杭州百货大楼总经理。

    王瑞飞,男,1963年2月,研究生学历,浙江大学管理学院副教授、执业律师。曾任浙江大学工商管理学院党总支副书记,现任浙江大学管理学院党委副书记,浙江大学奖学金评审委员会委员,浙江大学学生申诉委员会委员,浙江大学MBA中心副主任,浙江大学管理学院行政管理学科负责人,香港理工大学特聘主讲教授,公司第四届董事会独立董事。

    王竞天,男,1960年11月出生,大专学历,高级会计师。曾任浙江省物资局财务物价处副处长、新华社香港分社行财部企业管理处副处长、2002年浙江省会计专业人员高级职务任职资格评审委员会成员。现任浙江省物产集团公司财务管理部部长,公司第四届董事会独立董事。

    许建明,男,1956年1月出生,研究生学历。曾任浙江证券公司发行部副经理、上海营业部经理,大鹏证券有限公司投资银行二部经理,上海管理总部副总经理、投资银行总部(上海)总经理,浙江浙大网新信息控股有限公司执行总裁。现任浙江浙大网新信息控股有限公司董事、高级副总裁,公司第四届董事会独立董事。

    黄建新,男,1963年12月出生,研究生学历,副研究员。曾任原杭州商学院会计系办公室副主任、学校党委办公室副主任兼院长办公室副主任,公司第三届董事会董事。现任浙江工商大学财务处处长、学院经济管理委员会秘书长,校务委员会委员、浙江工商大学商学院董事、浙江教育会计学院常务理事,公司第四届董事会董事。

    俞建午,男,1966年6月出生,研究生学历,高级经济师。杭州市第九届、第十届人大代表,浙江省、杭州市青年联合会委员,杭州市青年企业家协会副会长。现任杭州宋都房地产集团有限公司董事长、总裁,上海中都投资有限公司执行总裁。

    上述董事候选人中,王瑞飞先生、王竞天先生、许建明先生为独立董事候选人。

    百大集团股份有限公司独立董事提名人声明

    本公司现就提名王瑞飞先生、王竞天先生、许建明先生为百大集团股份有限公司(以下简称“百大集团”)第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与百大集团之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任百大集团第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合百大集团公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在百大集团及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有百大集团已发行股份1%的股东,也不是百大集团前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有百大集团已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在百大集团前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为百大集团及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括百大集团在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：杭州市投资控股有限公司

    2005年4月19日于杭州

    百大集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人声明

    声明人王瑞飞、王竞天、许建明,作为百大集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与百大集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括百大集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王瑞飞 王竞天 许建明

    2005年4月19日于杭州

    百大集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会董事候选人的独立意见

    作为百大集团股份有限公司的独立董事,现对公司四届二十次董事会提名的董事候选人发表如下意见：

    1、根据董事候选人提供的个人简历、工作经历等有关材料,未发现存在《公司法》第57条、第58条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者,董事候选人的任职资格合法。

    2、董事候选人的提名程序、表决通过程序符合《公司法》和《公司章程》规定。

独立董事：王瑞飞 许建明 郑勇军

    2005年4月19日