中国证监会浙江监管局于2004年7月12日至7月16日,对公司进行巡检,并于8月19日发出了浙证监上市字[2004]52号《关于要求百大集团股份有限公司对巡检问题限期整改的通知》(以下简称“通知”)。

    公司于8月23日接到“通知”后,给予高度重视。公司董事会对＂通知＂中提出的问题进行了检查、讨论,并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,针对检查中发现的问题拟订了整改措施。公司于2004年9月13日以传真方式召开了四届十六次董事会,审议通过了《百大集团股份有限公司关于巡检问题的整改报告》。现将整改措施报告如下：

    一、关于公司治理方面的整改措施

    (一)关于“三会”运作方面的整改措施

    1、针对“通知”中指出的问题：“你公司四届九次董事会会议中,部分董事书面委托其他董事代为出席的委托书在内容和形式方面均不规范,不符合《公司章程》的规定。”公司已对照《公司章程》要求,在四届十次董事会及以后的董事会中予以规范。

    2、针对“通知”中指出的问题：“你公司“三会”议事规则的部分条款尚未根据现行《公司章程》进行修改。如：《董事会议事规则》的26条第三款“董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同”的规定,与《公司章程》第134条“对外担保应当取得全体董事的三分之二以上同意,或者经股东大会批准”不一致。”由于公司2003年度股东大会于2004年5月28日召开,在股东大会召开至巡检时,没有召开过董事会,故未来得及修改。公司将在2004年年底之前对《董事会议事规则》中关于担保事宜的条款进行修订,以与《公司章程》一致。

    3、针对“通知”中指出的问题：“你公司董事会未按《公司治理纲要》第53条“董事会应设立提名、薪酬与考核、战略决策、审计等专门委员会”的规定,设立审计委员会、提名委员会并规范公司高管人员的提名。”公司将在2004年年底前设立提名委员会、审计委员会,并制定相关工作细则,以规范公司董事、监事、高管提名,规范公司审计工作。

    4、针对“通知”中指出的问题：“你公司部分对外投资、委托贷款事项未能履行决策程序。如： 2002年12月26日,你公司与杭州市商业银行延安支行、杭州市园林文物局灵隐管理处签订委托贷款借款合同,将自有资金12600万元,委托杭州市商业银行延安支行贷款给杭州市园林文物局灵隐管理处； 2004年4月14日,你公司与杭州工商信托投资股份有限公司签订3000万元资金的信托合同。上述事项均未履行相关决策程序。” 公司将规范对外投资、委托贷款,严格按照有关法律法规及公司有关制度进行决策。

    5、针对“通知”中指出的问题：“你公司监事会多次会议未按《公司章程》的要求,在会议召开十日以前将会议通知书面送达全体监事。如监事会四届九次、四届十次、四届十一次会议。”公司监事会将按《公司章程》规定,在会议召开10日前将会议通知书面送达各位监事,并按《公司章程》规定履行职权。

    6、针对“通知”中指出的问题：“2003年8月6日,你公司四届九次董事会会议通过《关于投资杭州工商信托投资股份有限公司信托产品的议案》,该议案表决中,两位独立董事投了弃权票,但在发表的专项意见中,上述独董又作出同意的意思表示,前后不一致。” 今后公司独立董事将保证表决票与独立意见的一致性。

    (二)关于公司独立性方面的整改措施

    针对“通知”中指出的问题：“你公司存在向关联方拆借资金行为。2003年累计向参股公司杭州新兰德资产管理投资有限公司提供资金2700万元,向参股公司杭州科希盟科技有限公司提供资金1001万元。2004年累计向新兰德提供资金2800万元。上述资金属关联方资金占用行为,违反了证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的有关规定。” 2003年公司向关联方新兰德提供资金2700万、向科希盟提供资金1001万事宜,发生在56号文下发之前,且已收回。2004年向新兰德提供资金2800万,也已收回。公司今后将严格遵循有关制度。

    (三)关于内控制度方面的整改措施

    针对“通知”中指出的问题：“你公司未明确子公司管理制度,子公司运行存在不规范之处：1.子公司“三会”运作不规范,未按《章程》要求规范股东会、董事会、监事会的会议通知及相关会议记录。2.公司未明确规定向子公司所派出的董事、监事的相应职权。”公司将在年底前制定子公司管理制度,规范三会运作,并明确派出董事、监事的相应职权。

    (四)关于资产完整性方面的整改措施

    针对“通知”中指出的问题：“你公司拥有的杭州百货大楼南楼帐面净值4861万元,该大楼于1999年12月投入使用,至今未办妥房产权证。”杭州百货大楼南楼产权证未办妥是由于规划原因。公司将补办有关手续,尽快办好产权证。

    二、关于信息披露方面问题的整改措施

    (一) 针对“通知”中指出的问题：“杭州百货大楼南楼未办妥产权证的情况,你公司历年均未进行披露。”公司已在2004年半年度报告会计报表附注固定资产情况中对房产产权证未办妥事宜予以披露。

    (二)针对“通知”中指出的问题：“你公司2003年先后将10000万元资金委托金信信托投资股份有限公司进行国债投资,但未及时公告,仅在定期报告中进行了披露。”公司今后进行对外资金委托投资,将严格按照有关程序进行,并及时披露。

    三、关于财务方面的问题的整改措施

    (一)关于外币业务处理问题的整改措施

    1、针对“通知”中指出的问题：“你公司部分出口收入(2003年为5835.92万元)未在财务报告附注中进行明确披露。”公司已在2004年半年度报告财务附注合并利润及利润分配表项目注释中披露出口收入。

    2、针对“通知”中指出的问题：“你公司在核算外汇收入时,为简化核算,全年采用某一固定汇率折算,与现行会计政策不一致。”公司已从7月份起按公司外币业务核算方法核算。

    (二)关于公司坏帐准备计提比例问题的整改措施

    针对“通知”中指出的问题：“你公司目前坏帐准备计提政策为“帐龄在3年以内(含3年)的,按其余额的5%计提；帐龄在3年以上的,按其余额的20%计提。根据你公司应收帐款的实际情况,此计提比例偏低,不够稳健。”从商业企业的现状看,公司实际计提的坏帐准备已经较为充足。公司将从会计政策的稳健出发,考虑在2004年度提请董事会变更会计估计。

    (三)关于公司投资管理问题的整改措施

    1、针对“通知”中指出的问题：“你公司分别于2003年4月及7月与金信信托签订国债投资代理合同,将自有资金10000万元委托该公司代为投资国债,年收益率在2.66%以下。你公司共取得投资收益161.81万元。经核对股票帐户对帐单,上述投资实系亏损,此类委托理财行为具有保底收益性质,存在较大的风险。”公司将严格控制此类委托理财行为。

    2、针对“通知”中指出的问题：“2000年4月10日,你公司与上海三新企业发展有限公司签订了《合作建设齐昌栈项目协议书》,共同开发建设上海陆家嘴齐昌栈危旧房改造项目,该建设项目计划开发周期为1999年6月至2001年6月,预测总投资35100万元,项目资本金20000万元,你公司投入资本金3000万元,占项目资本金的15%。该项目实际已产生一定的收益,但你公司于2003年2月收回本金后,应分回的投资收益至今尚未收到。”由于在项目开发过程中,三新公司未享受到政府承诺的部分政策,各股东存在争议。公司多次要求三新公司支付收益时,三新公司一直未能兑现。根据目前实际情况判断,收回收益可能性不大。公司将派专人负责催讨。

    3、针对“通知”中指出的问题：“2000年11月,你公司与杭州东方建筑装饰工程有限公司共同出资组建杭州天都大洒店有限公司(以下简称“天都酒店”),注册资本35万元,根据公司章程规定,你公司以货币资本10.5万元、房屋289.5万元投入,占注册资本30%；东方装饰以货币资金24.5万元、房屋675.5万元投入,占70%。上述出资的实物部份,列入天都酒店公司资本公积(应为965万元)。根据天都洒店2003年度会计报表,该公司2003年底资本公积仅为289.5万元,即未对东方装饰所投入房屋进行相应帐务处理。你公司缺乏对该公司的有效监督和管理,未及时督促其对帐务差错进行更正。”公司将尽快督促合作方做好相应会计处理,并在今后的对外投资项目中加强监控。

    4、针对“通知”中指出的问题：“2002年9月,你公司与自然人厉文海及义乌市有加利百货有限公司共同出资组建浙江百大有加利商贸有限公司,注册资本1500万元,公司出资600万元,占注册资本的40%；厉文海出资555万元,占注册资本的37%；义乌市有加利百货有限公司出资345万元占注册资本的23%。2003年7月,百大有加利增资至3000万元,增资款1500万元均由股东厉文海投入。增加后,你公司出资比例为20%。2003年7月28日,百大有加利通过股东会决议：“在每年1月5日之前,公司给股东方百大集团股份有限公司每年8%的固定回报”。你公司向被投资企业收取固定的回报,不符合公司法的有关规定。”公司将根据《公司法》的有关规定,采取合理的形式收取收益。

    公司将尽快贯彻落实整改报告的各项措施,进一步完善公司治理结构,规范公司运作。

    特此公告

    

百大集团股份有限公司董事会

    2004年9月17日