本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    公司2003年度股东大会于2004年5月28日在杭州大酒店八楼会议室召开。公司总股本269,706,320股,到会股东及授权代表17名,代表101,412,077股,占公司总股本的37.60%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事长董伟平女士因公出国,委托公司副董事长周德新先生主持会议,公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议。公司聘请的浙江天册律师事务所王秋潮律师出席会议见证,并出具了法律意见书。

    二、议案审议情况

    到会股东及授权代表以记名方式投票表决,审议通过了如下议案：

    一、审议通过公司《二 O O三年度董事会工作报告》。

    同意股数101,412,077股,同意票占到会股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    二、审议通过公司《二 O O三年度监事会工作报告》。

    同意股数101,412,077股,同意票占到会股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    三、审议通过公司《二 O O三年度财务决算报告》。

    同意股数101,412,077股,同意票占到会股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    四、审议通过公司《二 O O三年度利润分配预案》。

    公司2003年实现净利润为21,290,494.45元,根据公司章程规定的利润分配顺序,提取法定公积金2,129,049.45元,提取法定公益金1,064,524.72元,2003年年初未分配利润35,136,806.30元,已分配2002年度股东利润35,061,821.60元,可供股东分配的利润为18,171,904.98元。本年度以现有股本269,706,320股为基数,每10股派发现金红利0.60元(含税),共计16,182,379.20元,留存以后年度分配的利润为1,989,525.78元。

    同意股数101,412,077股,同意票占到会股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    五、审议通过公司《关于续聘浙江天健会计师事务所担任公司2004年度财务审计工作的议案》。

    同意股数101,412,077股,同意票占到会股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    六、审议通过公司《关于授权公司利用自有资金进行短期投资的议案》。

    同意授权公司经营层利用自有资金进行短期投资,投资规模控制在15000万元以内,具体投资品种包括参与增发申购、国债认购、国债逆回购、基金申购、新股申购、购买信托产品等。公司将在保证资金安全性的前提下,综合运作好资金,以获得不低于6%的年收益率。

    同意股数101,412,077股,同意票占到会股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    七、审议通过公司《关于修改公司章程的议案》,同意对公司章程作如下修改：1、《公司章程》原第一百二十三条董事会的财产处置权第(二)款内容为：批准公司8000万元以下的对外担保事项。

    修改为：批准公司8000万元以下的对外担保事项,但不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    2、《公司章程》原第一百三十四条内容为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保应当取得全体董事的三分之二以上同意,或者经股东大会批准。

    同意股数101,412,077股,同意票占到会股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    三、律师见证情况

    浙江天册律师事务所王秋潮律师出席了本次股东大会,进行了现场见证并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会决议合法有效。

    四、备查文件目录

    (一)公司2004年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露的召开2003年度股东大会的会议通知。

    (二)经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

    (三)浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

    

百大集团股份有限公司董事会

    二 O O四年五月二十九日