本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    百大集团股份有限公司2002年度股东大会于2003年5月28日在杭州大酒店八楼会议室召开。公司总股本269,706,320股,到会股东及授权代表20名,代表93,886,196股,占公司总股本的34.81%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长董伟平女士主持,公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议。

    二、提案审议情况

    会议认真审议了各项议案,并以记名投票方式表决通过了如下决议：

    (一)审议并通过了公司《二OO二年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意股数93,886,196股,反对股数0股,弃权股数0股。同意票占到会股份的100%。

    (二)审议并通过了公司《二OO二年度监事会工作报告》。

    表决结果：同意股数93,886,196股,反对股数0股,弃权股数0股。同意票占到会股份的100%。

    (三)审议并通过了公司《二OO二年度财务决算报告》。

    表决结果：同意股数93,886,196股,反对股数0股,弃权股数0股。同意票占到会股份的100%。

    (四)审议并通过了公司《二OO二年度利润分配预案》。

    公司2002年实现净利润为41,019,024.12元,公司年初未分配利润为270,635.80元。根据公司章程规定的利润分配顺序和2002年度利润分配政策,提取法定公积金4,101,902.41元,提取法定公益金2,050,951.21元,可供股东分配的利润为35,136,806.30元。本年度以现有股本269,706,320股为基数,每10股派发现金红利1.30元(含税),共计35,061,821.60元,留存以后年度分配的利润为74,984.70元。

    表决结果：同意股数93,886,196股,反对股数0股,弃权股数0股。同意票占到会股份的100%。

    (五)审议并通过了公司《关于续聘浙江天健会计师事务所担任公司2003年度财务审计工作的议案》。

    表决结果：同意股数93,886,196股,反对股数0股,弃权股数0股。同意票占到会股份的100%。

    (六)审议并通过了公司《关于监事报酬的议案》。

    监事会主席报酬实行年薪制,按照履行职责情况、参照公司年薪制有关标准,经考核后获取。其他监事报酬以津贴的形式发放,其中外部监事一人每年领取报酬最高为1万元、其他三位监事(均不享受公司年薪制)报酬每人每年最高为8000元整(以上均为含税)。

    表决结果：同意股数93,886,196股,反对股数0股,弃权股数0股。同意票占到会股份的100%。

    (七)审议并通过了公司《关于修改公司章程的议案》。

    根据公司实际情况,对公司章程第一百一十八条作如下修改：

    修改前：

    董事会由九名董事组成,设董事长1人,副董事长1至2人,独立董事3人以上,并至少包括1名会计专业人士。

    修改后：

    董事会由十一名董事组成,设董事长1人,副董事长1至2人,独立董事4人以上,并至少包括1名会计专业人士。

    表决结果：同意股数93,886,196股,反对股数0股,弃权股数0股。同意票占到会股份的100%。

    (八)审议公司《关于增选公司独立董事的议案》,同意乌杰先生辞去公司独立董事,增选郑勇军先生、王竞天先生、许建明先生为公司独立董事。

    表决结果：

    乌杰先生辞去公司独立董事：同意股数93,886,196股,反对股数0股,弃权股数0股。同意票占到会股份的100%。

    增选郑勇军先生为公司独立董事：同意股数93,886,196股,反对股数0股,弃权股数0股。同意票占到会股份的100%。

    增选王竞天先生为公司独立董事：同意股数93,886,196股,反对股数0股,弃权股数0股。同意票占到会股份的100%。

    增选许建明先生为公司独立董事：同意股数93,886,196股,反对股数0股,弃权股数0股。同意票占到会股份的100%。

    公司对原独立董事乌杰先生为公司作出的贡献表示感谢！

    三、律师见证情况

    浙江天册律师事务所王秋潮律师出席了本次股东大会,进行了现场见证并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事项符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会决议合法有效。

    四、备查文件目录

    (一)公司2003年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露的召开2002年度股东大会的会议通知。

    (二)经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

    (三)浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

    

百大集团股份有限公司董事会

    二OO三年五月二十八日