百大集团股份有限公司第四届董事会第八次会议于2003年4月17日在浙江桐庐召开。会议应到9人,实到8人,公司独立董事乌杰先生因工作原因未能到会,公司部分监事列席董事会会议。会议符合法定人数和程序,由董事长董伟平女士主持,审议并通过如下决议：

    一、审议通过公司《二OO二年度董事会工作报告》,并同意提交公司2002年度股东大会审议；

    二、审议通过公司《2003年第一季度报告》；

    三、审议通过公司《关于修改公司章程的提案》,并同意提交2002年度股东大会审议。提案对公司章程第一百一十八条作如下修改：

    修改前：

    董事会由九名董事组成,设董事长1人,副董事长1至2人,独

    立董事3人以上,并至少包括1名会计专业人士。

    修改后：

    董事会由十一名董事组成,设董事长1人,副董事长1至2人,

    独立董事4人以上,并至少包括1名会计专业人士。

    四、审议通过公司《关于增选公司独立董事的提案》,同意乌杰独立董事的辞职,辞职报告在新董事产生后生效。同意提名王竞天先生、郑勇军先生、许建明先生为公司董事会独立董事候选人。《关于增选公司独立董事的提案》还需提交公司2002年度股东大会审议通过。

    公司独立董事王瑞飞先生认为公司提名的独立董事候选人具备担任独立董事的各项条件,符合《公司章程》和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定及要求,同意提名王竞天先生、郑勇军先生、许建明先生为公司独立董事候选人。

    对乌杰董事任职期间为公司作出的贡献深表感谢。

    五、审议通过公司《董事考核方案》；

    六、审议通过公司《投资者关系管理制度》；

    七、审议通过公司《关于召开2002年度股东大会的提案》,决定于2003年5月28日(星期三)召开公司2002年度股东大会,具体事宜如下：

    (一)会议签到时间：上午8：30-9：00；

    (二)会议召开时间：上午9∶00；

    (三)会议地点：杭州大酒店八楼会议室；

    (四)会议内容：

    1、审议公司《二OO二年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《二OO二年度监事会工作报告》；

    3、审议公司《二OO二年度财务决算报告》；

    4、审议公司《二OO二年度利润分配预案》；

    5、审议公司《关于续聘天健会计师事务所担任公司2003年度财务审计工作的提案》；

    6、审议公司《关于监事报酬的提案》；

    7、审议公司《关于修改公司章程的提案》；

    8、审议公司《关于增选公司独立董事的提案》。

    (五)会议出席对象：

    1、公司董事、监事和高级管理人员

    2、截止2003年5月19日下午3∶00交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东,可委托代理人出席会议(授权委托书式样附后)。

    (六)登记方法：

    1、登记手续：请符合上述出席条件的股东,凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明(代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书)办理登记手续,异地股东可以用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2003年5月20至23日9∶00-16∶00；

    3、登记地点：杭州市延安路546号公司八楼董事会办公室

    邮编：310006

    电话：0571-85109129 ＆ 85174900

    传真：0571-85174900

    联系人：徐强罗建光

    4、会期半天,与会者食宿及交通费自理。

    

百大集团股份有限公司董事会

    二OO三年四月十九日

    附件一：独立董事候选人简介

    郑勇军,男,37岁,研究生学历,副教授。曾任原杭州大学期货期权研究中心副主任、浙江大学产业经济研究所副所长、经济系副主任,现任杭州商学院经济学院副院长、浙江省政协经济委员会副主任。主要从事区域经济发展战略与发展模式研究,企业发展战略和组织、制度设计研究。

    王竞天,男,42岁,大专学历,高级会计师,曾任浙江省物资局财务物价处副处长、新华社香港分社行财部企业管理处副处长、2002年浙江省会计专业人员高级职务任职资格评审委员会成员,现任浙江省物产集团公司财务管理部部长。

    许建明,男,46岁,研究生学历。曾任浙江证券公司营业部经理、上海证券营业部经理,大鹏证券有限公司投资银行二部经理,上海管理总部副总经理、投资银行总部(上海)总经理,现任浙江浙大网新信息控股有限公司董事、执行总裁。

     附件二：独立董事候选人声明 百大集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王竞天、郑勇军、许建明,作为百大集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与百大集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合公司章程规定的任职条件。

    另外,包括百大集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任百大集团股份有限公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王竞天郑勇军许建明

    二OO三年四月十九日

     附件三：独立董事候选人提名人声明

    百大集团股份有限公司董事会关于独立董事提名的声明

    提名人百大集团股份有限公司第四届董事会现就提名王竞天先生、郑勇军先生、许建明先生为百大集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与百大集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任百大集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合百大集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在百大集团股份有限公司或其附属企业任职；

    2、提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份的1%或1%以上的股东；也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有前四项所列举情形；

    5、被提名人不是为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括百大集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：百大集团股份有限公司董事会

    二OO三年四月十九日