本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容

    交易性质：资产出售

    交易标的：百大集团股份有限公司（以下简称“百大集团”）持有的杭州灵隐旅游发展有限公司（以下简称“灵隐公司”）95%的股权。

    交易金额：9500万元人民币

    2、此次股权转让交易双方为百大集团与杭州市园林文物管理局灵隐管理处（以下简称“灵隐管理处”）,不构成关联交易,无关联股东回避事宜。

    3、灵隐公司尚处在开发阶段,并未正式生产运营,同时该公司涉及的预期投资较大,未来发展的不确定性因素较多,考虑到投资环境的变化,百大集团从公司股东利益最大化角度出发,为了更好地发展公司主业,确立在行业领域的竞争优势,同时降低相应的投资风险,决定出让该公司股权。该笔交易对公司持续经营能力和损益无不良影响,体现在资产状况方面的影响主要为在建工程及负债总额的减少和银行存款的增加。

    4、股权转让协议生效还需转让方百大集团股份有限公司股东大会批准。

    一、交易概述

    1、本次股权转让的基本情况

    交易当事人名称：百大集团股份有限公司（出让方）、杭州市园林文物管理局灵隐管理处（受让方）

    交易标的名称：百大集团持有的灵隐公司95%股权

    交易事项：本次交易属于资产出售,百大集团将持有的灵隐公司95%的股权转让给灵隐管理处,转让款总计9500万元。本次转让不构成关联交易,转让协议已于2002年7月11日在杭州签订。

    2、百大集团董事会四届三次会议于2002年7月12日在公司七楼会议室召开。会议应到董事9人,实到9人,其中独立董事2人全部出席,公司全体监事列席会议。到会董事全票通过转让灵隐公司股权的议案,公司独立董事乌杰、王瑞飞均认为本次交易符合百大集团股东利益。本次股权转让协议生效还需转让方百大集团股份有限公司股东大会批准,灵隐公司另一股东杭州风景园林发展总公司已在股权转让协议中表示放弃股权优先受让权。

    二、交易各方当事人情况介绍

    （一）交易对方情况介绍

    1、基本情况

    名称：杭州市园林文物管理局灵隐管理处

    企业性质：全民所有制

    注册地：杭州市西山路15号

    主要办公地点：杭州市西山路15号

    法定代表人：孙德荣

    税务登记证号码：330165470110626

    主营业务：管理园林绿地、美化城市环境、城市园林绿地系统规划、城市园林绿地建设、城市园林绿地管理与维护、城市园林绿化工程设计、城市绿地工程设计

    2、主要业务最近三年发展状况

    杭州市园林文物管理局灵隐管理处为事业单位,主要职责是管理、建设杭州市灵隐景区,主营业务为管理园林绿地、美化城市环境、城市园林绿地系统规划、城市园林绿地建设、城市园林绿地管理与维护、城市园林绿化工程设计、城市绿地工程设计。公司近三年来围绕灵隐景区做了大量工作,涉及灵隐景区管理、基础建设、景点改造、文物保护和文化陈设、花卉生产精品化、对外拍卖商业网点、设立土特产特色柜台等工作。该处近三年发展较为平稳。

    3、灵隐管理处与百大集团在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无关系。

    4、灵隐管理处五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    （二）其他当事人情况介绍

    杭州风景园林发展总公司是灵隐公司的另一股东,持有灵隐公司5%股权,该公司于1998年7月成立,注册资本1800万元,注册地点西湖区南山路58号,主营业务为：风景园林旅游景区建设,园林建筑,绿化工程,室内花木装饰等。杭州风景园林发展有限公司已在股权转让协议中表示放弃股权优先受让权。

    三、交易标的基本情况

    1、本次交易标的为公司持有的灵隐公司95%股权。

    公司对该股权未设定担保、抵押、质押,也无其他任何限制转让的情况和涉及该项股权的诉讼、仲裁和司法强制执行事项。

    2、灵隐公司股东为百大集团和杭州风景园林发展有限公司。

    公司1998年12月出资9500万元与杭州风景园林发展有限公司共同组建杭州灵隐旅游发展有限公司,百大集团持有灵隐公司95%的股权,杭州风景园林发展有限公司持有5%的股权。灵隐公司注册资本为1亿元人民币,注册地点为杭州市灵隐路石莲亭,灵隐公司主营业务为：“开发及经营灵隐风景区道济古村,法云轮转、天竺香市、玉液幽兰景点。杭州风景园林发展有限公司已在股权转让协议中表示放弃股份优先受让权。

    截止到2002年6月30日,灵隐公司总资产为5.86亿,总负债为4.86亿,应收款项为31.43万,净资产为10031.35万元（以上数据未经审计）。灵隐公司项目投资由于还在建设期间,未产生收入及利润。

    3、与交易标的有关的债务转移

    截止到2002年7月11日,百大集团持有对灵隐公司的债权总额为43000万元,以上债权均为百大集团对灵隐公司的借款。

    对于以上债务,本次交易的受让方杭州市园林文物管理局灵隐管理处在还款协议书中明确承诺由其承担灵隐公司对百大集团的借款及其利息的清偿责任,以上债务由灵隐公司转移至受让方杭州市园林文物管理局灵隐管理处。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、股权转让协议的主要条款

    （1）股权转让的价款：本次股权转让的价款以灵隐公司目前甲方认缴的注册资本金额为依据,即甲方转让95%灵隐公司股权,乙方应支付转让价人民币9500万元。

    （2）支付方式：一次性以现金方式支付。

    （3）交付时间：协议签订之日起五个工作日内。

    （4）合同生效条件：1、经各方或各方授权代表签署而成立；2、甲方就本协议所述股权转让事宜经其股东大会批准后生效。

    2、定价情况

    本次股权转让的价款以灵隐公司目前百大集团认缴的注册资本金为依据,

    如此定价是由于灵隐公司尚未正式生产运营,其目前帐面价值与原注册资本金值基本一致。

    本次交易的款项由灵隐管理处向百大集团支付,灵隐管理处为事业单位法人,该处近三年来主要负责灵隐景区的建设、经营、管理,经营较为稳定。由于是事业单位,其经费全部来自政府拨款,而本次交易已经杭州市政府专门批准,因此董事会认为灵隐管理处的支付能力很强,该款项回收风险很小。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次出售灵隐公司股权后,原灵隐公司员工仍在该公司工作,无另外安置情况。土地租赁方面原灵隐公司与国家土地管理部门签订的土地租赁协议依然生效。交易完成后不会产生关联交易,也不会与关联人产生同业竞争。本次出售灵隐公司所得款项拟用于投资一些与公司主营业务相关、收益稳定,能给股东带来切实回报的项目,具体项目仍在选择论证中。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    百大集团投资的杭州灵隐旅游发展有限公司成立于1998年12月,百大集团占其股权的95%。

    灵隐公司的业务主要为开发建设杭州灵隐景区,该业务自开始以来受到股东的较大关注,并得到杭州市政府的大力支持。因为此项目,杭州市政府将1998年-2002年的灵隐飞来峰景点门票部分专营权授予百大集团控股95%的杭州园林贸易有限公司,由此门票专营权百大集团1998年-2002年累计可获得收入13000万元,净利润约8500万元。但自2003年开始,根据市政府意见,将不再授予杭州园林贸易有限公司灵隐飞来峰门票专营权。若百大集团继续投资灵隐公司则将面临以下主要问题：

    1、财务风险

    灵隐景区扩建工程预期总投入7.9亿元,截止2002年6月30日,灵隐公司已投入4.7亿元,至少还需投入3.2亿元。目前灵隐公司资产负债率已偏高,再融资困难较大,而百大集团若继续给灵隐公司相应的财务支持则会加大百大集团自身的财务和经营风险,对股东利益不利。

    2、收入不确定性风险

    即使灵隐景区建成营业,由于其主要收入为门票收入,而根据杭州市的相关政策,今后门票价格调整将通过听证会方式进行,客观上提高了调价的难度,从而降低了门票的预期收入。而且随着杭州市建立大旅游城市概念的提出,门票收入有可能因为政府政策的相关变化而面临相应风险。因此,要继续进行灵隐景区建设则将面临收入不确定性的风险。

    考虑到继续持有灵隐公司股权将面临上述的财务风险、收入不确定性风险,为了适应投资环境的变化,达到公司股东利益最大化的目的,百大集团决定将该项股权转让。

    出售该资产后,公司的资产负债率将会降低,未来经营的风险亦将降低,同时回收9500万转让费后公司流动资金增加,这将一定程度减轻公司的资金压力,有利于公司今后的经营发展。

    七、备查文件目录

    a)董事会决议及经董事签字的会议记录；

    b)经签字确定的独立董事意见

    c)监事会决议

    d)股权转让协议

    e)还款协议书

    f)杭州灵隐旅游发展有限公司财务报表

    g)杭府纪要（2002）98号

    

百大集团股份有限公司董事会

    二OO二年七月十六日百