百大集团股份有限公司第三届董事会第十次会议于2002年4月19日召开。11 名 董事全部到会,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议由董事长董伟 平女士主持,监事长刘文俊列席会议。主要审议并通过如下决议：

    一、审议通过公司《2002年第一季度报告》；

    二、审议通过公司《关于修改公司章程的提案》

    关于公司章程修正案将提交公司2001年度股东大会审议批准, 详见上海证券交 易所网站。

    三、审议通过公司《治理纲要》,详见上海证券交易所网站；

    四、审议通过公司有关治理细则：

    1、公司《股东大会议事规则》；

    2、公司《董事会议事规则》；

    3、公司《总经理工作细则》；

    4、公司《董事会秘书工作细则》

    5、公司《信息披露管理办法》；

    6、公司《独立董事制度》；

    7、公司《财务管理与内部会计控制制度》；

    上述治理细则见上海证券交易所网站。

    五、审议通过公司《关于董事报酬的提案》；

    董事长薪酬实行年薪制,总年薪与公司经营业绩挂钩,董事长年薪由基本年薪、 效益年薪、工作目标考核收入、特殊贡献奖（利润指标超过计划2%, 增加一万元奖 励）四部分组成。股东大会可根据董事长的特殊贡献,予以一定数额的特别奖励。

    其他董事报酬以津贴的形式发放,总额为18万元,董事津贴的具体发放将根据会 议出席情况、为公司决策的情况等确定。

    以上议案将提交股东大会审议批准。

    六、审议通过公司《关于修改公司高级管理人员年薪方案的议案》；

    七、审议通过公司独立董事候选人提名及独立董事津贴的提案

    （一）本公司董事会在充分了解被提名人情况, 并取得被提名人书面同意的基 础上,提名乌杰、王瑞飞为本公司独立董事候选人,二人的任职资格符合国家法律、 行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事资格,符合公司章程规定的任 职条件以及具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性（独立董事候选人简历见附件一,独立董事候选人声明书见附件二,独立 董事提名人声明书见附件三）。

    两位独立董事候选人将提交公司2001年股东大会选举。

    （二）审议通过了独立董事津贴标准的议案

    每年度付给每位独立董事津贴人民币3万元整,独立董事出席公司股东大会、董 事会以及按规定行使职权所需的费用由公司据实报销。

    本津贴标准将提交公司2001年股东大会审议批准。

    八、审议通过公司第四届董事会董事候选人的提案（董事候选人简介见附件四） ；

    九、经董事会讨论,决定于2002年5月28日召开公司2001年度股东大会, 现将有 关事宜通知如下；

    （一）会议时间：2002年5月28日（星期二）上午8∶30；

    （二）会议地点：杭州大酒店八楼会议室；

    （三）会议内容：

    1、审议公司《2001年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《第三届董事会工作报告》；

    3、审议公司《第三届监事会工作报告》；

    4、审议公司《2001年度财务决算报告》；

    5、审议公司《2001年度利润分配预案》；

    6、审议公司《关于续聘天健会计师事务所担任公司2002 年度财务审计工作的 提案》；

    7、审议公司《治理纲要》；

    8、审议公司《关于修改公司章程的提案》

    9、审议公司《股东大会议事规则》；

    10、审议公司《关于董事报酬的提案》；

    11、选举产生公司第四届董事会董事；

    12、选举产生公司第四届监事会监事；

    （四）会议出席对象：

    1、公司董事、监事和高级管理人员

    2、截止2002年5月20日下午3∶00交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东, 可委托代理人出席会 议（授权委托书式样附后）。

    （五）登记方法：

    1、登记手续：请符合上述出席条件的股东,凭本人身份证、股东帐户卡或法人 单位证明（代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）办理登记手续, 异地股东可以用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2002年5月21至24日9∶00-16∶00；

    3、登记地点：杭州市延安路546号公司八楼董事会办公室

    邮编：310006

    电话：0571-85109129

    传真：0571-85150586

    联系人：徐强邢淑丹

    4、会期半天,与会者食宿及交通费自理。

    

百大集团股份有限公司董事会

    二OO二年四月二十三日

    附件一：独立董事候选人简介

    乌杰,男,67岁,研究员,教授,系统理论与系统哲学专家,政协九届全国委员会委 员,八届全国人大代表,八届全国人大环资委委员。曾任内蒙古赤峰市副市长, 包头 市市长,山西省副省长,国家经济体制改革委员会副主任兼经济体制与管理研究所所 长。现任北京大学、复旦大学、上海交大、南京大学、浙江大学等17所高等学校兼 职教授,兼任中国系统科学研究会会长,中国经济体制改革研究会副会长、中国软科 学研究会副理事长、中国生产力学会副会长等。

    王瑞飞,男,38岁,衔有工学士、法学士、法硕士学位,浙江大学管理学院副教授、 执业律师。曾任浙江大学工商管理学院党总支副书记, 现任浙江大学管理学院党委 副书记,浙江大学奖学金评审委员会委员,浙江大学学生申诉委员会委员, 浙江大学 MBA中心副主任,浙江大学管理学院行政管理学科负责人, 香港理工大学特聘主讲教 授。

    附件二：独立董事声明：

     百大集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人乌杰,作为百大集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开 声明本人与百大集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在 任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份的5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务；

    八、本人没有从该公司上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合公司章程规定的任职条件。

    另外,包括百大集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任百大集团股份有限公司独立董 事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精 力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。

    

声明人：乌杰

    二00二年四月十九日

     百大集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王瑞飞,作为百大集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与百大集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份的5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务；

    八、本人没有从该公司上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合公司章程规定的任职条件。

    另外,包括百大集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任百大集团股份有限公司独立董 事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精 力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王瑞飞

    二00二年四月十九日

     附件三：百大集团股份有限公司董事会关于独立董事提名的声明

    提名人百大集团股份有限公司第三届董事会现就提名乌杰先生、王瑞飞先生为 百大集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与百 大集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任百大集团股份有限公司第四届董事会 独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合百大集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在百大集团股份有限公司或其 附属企业任职；

    2、提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份的1%或1% 以上 的股东；也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份的5%或5% 以上 的股东单位任职；也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有前四项所列举情形；

    5、被提名人不是为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员；

    四、包括百大集团股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人；百大集团股份有限公司董事会

    二00二年四月十九日

    附件四：公司第四届董事候选人简介

    董伟平,女,48岁,研究生学历,经济师,九届全国人大代表。 曾任杭州百货批发 公司纪委书记、工会主席、杭州百货大楼党委副书记兼工会主席, 公司第一届董事 会副董事长、董事长兼总经理,公司第二届董事会董事长兼总经理。 现任公司第三 届董事会董事长兼总经理。

    周德新,男,51岁,大学本科学历 ,高级政工师。曾任杭州乳品一厂厂长、书记, 杭州百货大楼总经理助理、副总经理,公司第一届董事会董事,第二届董事会副董事 长。现任第三届董事会副董事长、公司党委书记兼纪委书记。

    李锦荣,男,39岁,大学本科学历,经济师。曾任杭州百货大楼财务科科长、企管 科科长、针织商场经理、公司副总经理兼杭州大酒店总经理, 公司第二届董事会董 事。现任公司第三届董事会董事、常务副总经理。

    毛耀武,男,48岁,研究生学历,助理工程师。曾任杭州商业局基建储运科副科长, 公司第一届、第二届董事会董事。现任公司第三届董事会董事、副总经理, 兼任民 建杭州市委副主委、政协杭州市委常委。

    郑向炜,男,44岁,研究生学历,高级会计师。曾任杭州市财政税务局一分局专管 员、副股长、科长、副局长和局长。现任杭州市投资控股有限公司总经理、杭州工 商信托投资有限公司董事长。

    贾新民,男,49岁,研究生学历 ,高级经济师。曾任浙江省商业厅教育处副处长, 浙江商业学校校长,浙江省商业开发公司总经理,浙江省商业集团公司业务经营处副 处长、投资发展处处长,现任浙江泰丰控股集团有限公司副总裁。

    黄建新,男,39岁,研究生学历,副研究员。曾任杭州商学院会计系办公室副主任、 党委办公室副主任兼院长办公室副主任,现任杭州商学院财务处处长、 学院经济管 理委员会秘书长。