本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议无否决或修改议案的情况；

    2、本次会议无新议案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    公司2007年第二次临时股东大会于2007年2月15日在杭州大酒店八楼会议室召开。公司总股本269,706,320股，参加表决的股东及授权代表21人，代表115,167,416股，占公司总股本的42.70%。其中：

    1、参加表决的非流通股东及授权代表11人，代表110,262,626股，占公司非流通股股份的82.06%，占公司总股本的40.88%；

    2、参加表决的流通股东及授权代表11人（其中1人既是非流通股股东又是流通股股东），代表4,904,790股，占公司流通股股份的3.62%，占公司总股本的1.82%。

    公司董事长董伟平女士主持会议，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，浙江天册律师事务所吕晓红律师出席会议见证，并出具了法律意见书，会议召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、议案审议情况

    1、审议通过《关于更换董事的议案》。

    同意郑向炜先生不再担任董事职务，选举李喜刚先生为公司第五届董事会董事，任期为2007年2月15日———2008年5月20日。

    投票结果：同意股数115,167,416股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对股数0股；弃权股数0股。其中：

    流通股股东同意股数4,904,790股，占出席会议有表决权流通股股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    非流通股股东同意股数110,262,626股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    2、审议通过《关于选举成谦女士为公司第五届监事会监事的议案》。

    选举成谦女士公司第五届监事会监事，任期为2007年2月15日———2008年5月20日。

    投票结果：同意股数115,167,416股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对股数0股；弃权股数0股。其中：

    流通股股东同意股数4,904,790股，占出席会议有表决权流通股股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    非流通股股东同意股数110,262,626股，占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    三、律师见证情况

    浙江天册律师事务所吕晓红律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；作出的决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、公司2007年1月31日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露的召开2007年第二次临时股东大会的通知。

    2、经与会董事和记录人签字确认的2007年第二次临时股东大会决议。

    3、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    百大集团股份有限公司董事会

    2007年2月16日