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    百大集团股份有限公司第五届董事会第五次会议于2006年3月 21日在公司八楼大会议室召开。会议应到9人,实到9人,公司监事列席会议。会议符合法定人数和程序,由董事长董伟平女士主持,审议情况如下：

    一、审议通过公司《二OO五年度董事会工作报告》,并同意提交公司2005年度股东大会审议；

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    二、审议公司《关于修改公司章程的提案》。

    1、通过修改公司章程第十三条,在经营范围增加"市场经营管理"。并同意提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    2、通过修改公司章程第五十三条,修改后为："公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会,董事会应当在会议召开十五日以前以公告方式通知公司股东。股东大会审议事项涉及第四十七条所列事项时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"并同意提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    3、未通过修改公司章程第一百二十四条,增加董事会组成人数至11人。

    表决结果：同意3票；反对6票；弃权0票。

    三、审议通过公司《关于修改股东大会议事规则的提案》,并同意提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    四、审议通过公司《关于核销二OO五年度资产损失的议案》,同意对总额为5,234,291.33元的资产予以报损,剔除已经计提的减值准备,本年度损失总额1,916,329.48元。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    五、通过公司《二OO五年度财务决算报告》,并同意提交2005年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    六、审议通过公司《二OO五年度利润分配预案》,并同意提交2005年度股东大会审议。

    利润分配预案如下：公司2005年度实现净利润 28,553,363. 15元 ,提取法定公积金2,855,336.32元,提取法定公益金1,427,668.16元,年初未分配利润24,393,212.43元,已分配2004年度股东利润 21,576,505.60元,可供股东分配的利润27,087,065.50元。本年度拟分配普通股股利26,970,632.00元,即以现有股本269,706,320股为基数每股派现金0.10元(含税),留存以后年度分配的利润116,433.50元。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    七、审议通过公司《二OO五年年度报告正文》及《二OO五年年度报告摘要》。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    八、审议通过《关于浙江天健会计师事务所2005年度审计报酬的议案》,同意支付2004年度审计费40万元。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    九、审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所担任公司2006年度财务审计工作的提案》,并同意提交2005年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    十、审议通过公司《关于召开二○○五年度股东大会的议案》。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    十一、未通过《关于浙江银泰要求改选或增加董事的议案》。

    表决结果：同意3票；反对6票；弃权0票。

    百大集团股份有限公司董事会

    二OO六年三月二十三日