重要提示

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 政府及国家证券 管理部门对本次配股所作的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或 者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    配股主承销商：君安证券有限公司

    配股副主承销商：上海财政证券公司

    配股的财务顾问：浙江财政证券公司

    上市证券交易所：上海证券交易所

    股票名称：杭百集团

    股票代码：600865

    公司名称：百大集团股份有限公司（杭州）

    公司注册地：杭州市延安路260号

    配股类型：人民币普通股

    配股数量：23587200股

    配股比例：每10股配2股

    其中：社会公众股股东及内部职工股股东还可按自己的意愿,决定是否以10：1. 38的比例受让部分法人股股东转让的配股权。

    每股面值：1.00元人民币

    配股价格：3.70元/股

    一、绪言

    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》、《关于执行〈公司法〉规范上市公司配股的通知》、《公开发行股票公司信息 批露细则（试行）》、《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》等国家相 关法规的要求而编制。百大集团股份有限公司（杭州）（以下简称本公司）董事会 根据一届八次股东（临时）大会决议,在1995年实施配股方案。

    本方案已经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1995]32号文批准和中国证券监 督管理委员会证监发审字[1995]66号文复审通过。本公司董事会全体成员确信该说 明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个 别和连带责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载的资料申请发行的。除本公司董事会和承 销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作 任何解释或者说明。

    二、配售发行的有关机构

    1、股票上市交易所：上海证券交易所

    法定代表人：杨祥海

    地址：中国上海市黄浦路15号

    电话：021--3068888

    传真：021--3063076

    2、发行人：百大集团股份有限公司（杭州）

    法定代表人：董伟平

    注册地址：杭州市延安路260号

    电话：0571--5158800转

    传真：0571--5150586

    联系人：何美云

    3、主承销商：君安证券有限公司

    法定代表人：张国庆

    地址：深圳市人民南路天安国际大厦19层

    深圳联系人：曾宪泽

    电话：0755--2175560转

    传真：0755--2296188

    杭州联系人：张伏波

    电话：0571--5183417

    传真：0571--5183111

    4、副主承销商：上海财政证券公司

    法定代表人：赵叶龙

    地址：上海市九江路41号

    电话：021--3292733

    传真：021--3213448

    联系人：顾雷

    5、财务顾问：浙江财政证券公司

    法定代表人：陈海晓

    地址：浙江省杭州市体育场路580号3号楼3楼

    电话：0571--5116718

    传真：0571--5112807

    联系人：钮立新

    6、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司

    法定代表人：俞建麟

    地址：上海市闵行路67号

    电话：021--3566657

    传真：021--5359066

    7、律师事务所：大成律师事务所

    法定代表人：彭雪峰

    地址：北京西城区复兴门内大街49号民族文化宫八楼

    电话：010--6065791 6065792

    传真：010--6065793

    经办律师：江华、郭卫东、刘玉明

    8、会计师事务所：浙江会计师事务所

    法定代表人：陈如洪

    地址：杭州市体育场路185号

    电话：0571-5178273、 5178267 5178290

    传真：0571-5178273

    经办注册会计师：陈翔 傅芳芳

    三、本次配售方案

    1、配售发行股票的类型：人民币普通股,每股面值：1.00元

    2、配售发行的股份数量：2358.72万股

    3、配股价：3.70元/股

    4、普通股配股比例：每10股配售2股。

    其中：社会公众股和内部职工股共计配售876万股,另社会公众股股东和内部职 工股股东还可按自己的意愿决定是否以10:1.38 的比例受让法人股股东转让的配股 权,法人股配股权转让费为0.10元/股；

    社会法人股共计配售654.72万股,其中直接向社会法人股股东配售47. 16万股, 另607.56万股配股权将有偿向社会公众股股东和内部职工股股东转让 ,每股配股权 转让费为0.10元人民币；

    国家股股东持有4140万股,共配828万股。作为国家股持股单位的杭州市国有资 产管理局已承诺以现金足额认购本次配股中的国家股配股部分。

    5、预计募集资金总额及发行费用

    本次配股如果全部募足共可募得资金8727.26万元,扣除本次配股的发行费用及 其它一切费用230万元,预计本公司实际可募得资金共计8497.26万元。

    6、配股的时间安排：

    股权登记日：1995年11月17日

    除权基准日：1995年11月20日

    7、持股5% 以上的法人股股东放弃或出让配股权的承诺：没有任何法人股股东 持有本公司股票总额的5%以上。

    8、配股前及预计配股后股本总额、股权结构：

                         （数量单位：万股   每股面值：1元）

                            配股前      增加         配股后

    （一）尚未流通股份

    其中：国家拥有股份     4140        828         4968

    社会法人股             3273.6       47.16      3320.76

    配股转让                  -        607.56       607.56

    未流通内部职工股        101.1       20.22       121.32

    尚未流通股份合计       7514.7     1502.94      9017.64

    （二）已流通股份

    社会公众股             4278.9      855.78      5134.68

    已流通股份合计         4278.9      855.78      5134.68

    （三）股份总额        11793.6     2358.72     14152.32

    四、配售股票的认购方法

    1、配股缴款的起止日期：1995年11月20日起至1995年12月1日止（期内券商营 业日）逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。

    2、缴款地点：

    （1）社会公众股股东在认购期限内,凭有效证件, 股东帐户卡在上海证券交易 所所属各会员公司证券营业部柜台办理缴款手续。

    （2）国家股股东、 社会法人股股东和内部职工股股东的缴款地点为本公司证 券部。

    3、缴款办法：

    （1）社会公众股股东在认购社会公众股的配股部分时,填写“杭百配股缴款” 买入单,每股价格3.70元,配股数量为其在股权登记日当日收市后, 持有股数乘以配 股比例（0.2）后取整,不足一股的部分地区按上海证券交易所惯例办理。

    （2）社会公众股股东在认购法人股股东转让配股部分时,填写“杭百转让缴款” 买入单,每股价格3.80元（含转让手续费0.10元）,配股数量为其在股权登记日当日 收市后持有股数乘以转配股比例（0.138)后取整, 不足一股的部分按上海证券交易 所惯例办理。

    （3）社会法人股股东在认购期限内,凭单位介绍信和法人股股东帐户卡, 到本 公司证券部办理缴款手续。

    （4）国家股股东在认购期限内,凭杭州市国有资产管理局证明, 到本公司证券 部办理缴款手续。

    （5）内部职工股股东在认购期限内,凭股东帐户卡、身份证到本公司证券部办 理缴款手续。

    4、逾期未被认购的社会公众股配股部分,由承销商包销。法人股转配个人股未 被认购部分,由承销商部分包销。

    五、获配股票的交易

    1、获配股票中可流通部分于公司配股缴款结束刊登股本变动公告后另行公告。

    2、配股认购产生的零股,其交易按上海证券交易所有关规定执行。

    3、根据国家有关政策,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定以 前, 社会公众股股东和内部职工股股东受让的法人股股东转让配股部分暂不上市流 通。

    六、募集资金用途

    本次配股如果全部募足则共可募得资金8727.26元,扣除本次配股的发行费用及 其它一切费用230万元后全部用于杭州半道红商居大厦续建工程。

    半道红商居大厦地处杭州市湖墅南路与新文晖路的交界处, 系公司兼并的杭州 照相器材厂的旧址。该项目建筑面积32256平方米,为三幢18层塔式高层建筑。大厦 4层以上用于安置因杭州大酒店、国际购物中心、 超级购物大厦建设征地而动迁的 居民300余户,1-4层近10000平方米为商场（已注册为杭州第二百货大楼）。该项目 业经杭州市计划委员会杭计建（1992）390号文、杭州市城乡建设委员会杭建规发 [1995]422号文和杭州贸易办公室杭贸网（93）66号文批准建设。

    该工程初步概算投资总额为11344.45万元。本公司1994年公开发行新股募集资 金到位后,根据计划,前期已投入建造半道红商居大厦2600万元,尚需8744. 45万元, 拟通过此次配股所募资金投入。

    半道红商居大厦距杭州最繁华的商业区仅1.5公里。随着新文晖路的开通、 湖 墅南路的拓宽和市政府的北迁,该大厦所属地段的含金量正日益提高。 目前该地段 方圆一公里之内没有一个较大规模的综合商场,这为本公司发展连锁业,实现规模经 营创造了良好的条件。经测算,1997年杭州第二百货大楼投入运营后,年销售收入可 达到2亿元,利润将达1000万元。而且由于该大厦上部用于安置因建设国际购物中心、 超级购物大厦工程拆迁的居民,其经济效益应与国际购物中心、 超级购物大厦一起 综合分析。若按单项计算,该项目预计7-8年内可收回投资。

    七、风险因素及对策

    投资者在评价本公司此次配股时,除本说明书提供的各项资料外,还应该特别考 虑下列风险因素：

    1、经营风险

    根据规划,半道红商居大厦部分应于1997年投入运营。但近年来,建筑材料成本 及其他成本不断上升,如果今后两年价格持续上涨,就有可能使建设成本突破预定计 划。同时,公司经营规模的扩大对经营管理水平提出了更高的要求。

    对策：公司将充分抓住目前宏观经济状况好转,通货膨胀得到控制的有利时机, 周密策划,加快工程进度,控制成本的上升；同时适应市场经济的要求, 充分利用上 市公司的体制优势和建立现代企业制度的要求,加强内部管理,提高经营管理水平。

    2、行业风险

    半道红商居大厦1-4层将用于发展商业,因而易受国家宏观经济状况及城市居民 收入水平和消费倾向等因素的影响,这些因素难以准确估计,有可能使本公司的经营 情况产生不可预料的波动。

    对策：本公司将发挥在百货行业原有的管理特点和经营优势, 加强内部管理、 发挥连锁效应,利用百货行业经营范围广、风险分散的特点,避免宏观经济状况波动 的影响,保持利润稳定且能逐步增长。

    3、市场风险

    杭州市百货行业历来竞争激烈,各大商场不断通过对营业场所装修、 频频推出 促销手段等措施来提高市场竞争力；另一方面, 如本公司这样的大型百货商业企业 还受到众多专业市场、专营商店、专卖商店和连锁店的包围和挑战。同时, 该项目 并非处于绝对市中心地段,经营效益会受到一定限制。

    对策：本公司已充分考虑过半道红商居大厦所处的地理环境, 作了充分调查和 研究,将大厦定位在区域性的商业中心,并准备充分利用本集团公司的连锁经营优势 和已在消费者中树立的良好商誉,提高大厦的市场占有份额,保持并增强市场竞争力。

    4、股市风险

    股票价格的变化除受本公司经营状况的影响之外,还会受到国家宏观经济形势、 经济政策、股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响, 因而即使在本公司经 营状况稳定的情况下,本公司的股票价格仍有可能出现异常的较大幅度的波动,由此 可能给投资者造成损失。

    对策：本公司将奉行稳健增长的发展政策, 以良好稳定的经营业绩回报给投资 者,以较高的投资价值使本公司上市股票的市场风险尽可能降到最低程度。

    5、股份募集不足的风险

    本次配售股份总额为2358.72万股,如全部配足,将可募得资金8727.26万元, 但 有可能出现股份募集不足的风险。

    对策：本公司已与杭州市国资局进行磋商, 杭州市国资局承诺以现金参与本次 配股。同时,承销商将包销社会公众股配股部分和部分法人股转配部分。因此,本公 司预计本次配股所募资金在扣除发行费用后将不少于8000万元, 基本上能满足工程 建设需要。所缺部分资金将以银行贷款方式解决。

    6、税率变动的风险

    根据杭州市政府的有关规定,本公司所得税按15%税率上缴。

    公司将充分利用现在税收优惠的时机,抓紧半道红商居大厦的建设,争取早日建 成,早日产生效益。如国家税收政策有所调整,公司将有能力争取到杭州市政府的支 持,最大限度地保持原有的税收优惠政策,力争使风险降至最低点, 以谋求更大的发 展。

    7、其他风险

    本公司不排除其他因政治、经济及自然灾害等不可抗拒因素对本公司信誉、经 营状况产生影响的可能性。

    八、咨询办法

    对本配股说明书有疑问者,请垂询本公司证券部或本次配股承销商。

    九、附录

    （一）股东大会关于配股的决议（摘要）

    1、配股比例：每10股送2股；

    2、配股价格：每股3.50-4.00元；

    3、配股所募资金用于半道红商居大厦续建工程；

    4、公司原有股东除按规定比例认购本公司股票外,还可根据本人意愿决定放弃、 转让或受让配股权；

    5、授权董事会全权处理本次配股有关事宜；

    6、配股决议有效期为一年；

    （二）刊载本公司最近中期报告的报刊名称及日期

    本公司1995年中期报告刊登于1995年8月10日的《上海证券报》

    （三）刊登本公司最近董事会公告和股东大会公告的报刊名称及日期本公司第 十五次董事会决议公告刊登于1995年8月10日的《上海证券报》

    本公司第八次（临时）股东大会决议公告刊登于1995年9月14 日的《上海证券 报》

    本公司第十六次董事会决议公告刊登于1995年10月11日的《上海证券报》

    （四）公司章程修改内容简述

    此次配股后,本公司将依据配股的实际情况修改公司章程的有关条款,提交下次 股东大会通过。

    十、备查文件

    1、修改后的本公司章程正本

    2、本次配股前本公司最近股份变动报告

    3、本公司1994年度、1995年中期财务报告正本

    4、本公司1995年度配股承销协议

    

百大集团股份有限公司（杭州）

    一九九五年十一月十四日以上