每日必读本公司于2005年12月2 日收到浙江银泰百货有限公司、杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司的《百大集团股份有限公司股东持股变动报告书》。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息管理办法》及其他有关信息披露的规定,现将《百大集团股份有限公司股东持股变动报告书》予以公告。
百大集团股份有限公司董事会
2005年12月3日
百大集团股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司名称：百大集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：百大集团
股票代码：600865
信息披露义务人名称：浙江银泰百货有限公司
公司住所：杭州市延安路530号
通讯地址：杭州市延安路530号
邮政编码：310006
联系电话：0571-85101031
股份变动：增加
签署日期：二○○五年十二月一日
特别提示
(一)信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“ 披露办法” )、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
(二)信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定, 本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的百大集团股份有限公司的股份。
截止本持股变动报告书提交之日, 除本持股变动报告书披露的持股信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制百大集团股份有限公司的股份。
(四)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中,除非文意另有所指,以下简称具有以下含义：
信息披露义务人 指 浙江银泰百货有限公司及杭州银泰奥特莱
斯商业发展有限公司
银泰百货 指 浙江银泰百货有限公司
奥特莱斯 指 杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司
百大集团、上市公司 指 百大集团股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)浙江银泰百货有限公司
公司名称：浙江银泰百货有限公司
注册地址：杭州市延安路530号
注册资本：人民币2亿元
营业执照注册号：企台浙总字第002409号
企业类型：中外合资企业
经营范围：日用百货、日用杂品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、化工材料及产品(不含化学危险品和易制毒品)、工艺美术品、金银饰品、通讯设备的零售；风味小吃供应；经营咖啡馆；摄影；鞋包修理、服装修改。
经营期限：1997年8月7日至2025年9月29日
税务登记证号：33010314294455
通讯地址：浙江省杭州市延安路530号
邮政编码：310006
股东名称：1、中国银泰投资有限公司,持股比例54%；2、北山控股有限公司,持股比例40%；3、北京国俊投资有限公司,持股比例6%。
(二)杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司
公司名称：杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司
注册地址：杭州市下城区延安路530号九楼
注册资本：人民币2,000万元
营业执照注册号：3301001003491
企业类型：有限责任公司
经营范围：商业行业投资、开发,物业管理；商业信息咨询；批发、零售；百货
经营期限：2000年7月26日至2015年10月25日
税务登记证号：33010371548554
股东名称：1、中国银泰投资有限公司,持股比例为65%；2、浙江银泰百货有限公司,持股比例为35%。
通讯地址：浙江省杭州市下城区延安路530号
邮政编码：310006
二、信息披露义务人产权及控制关系
沈国军 方艳 程浩 姚容萱
|80% |20% |50% |50%
| |
北京国俊投资有限公司 北京弘吉投资公司
|75% |25%
____ |
| 65%
| 中国银泰投资有限公司__________ |__奥特莱斯
| |35%
|6% |
|54% |
北山控股有限公司_40% _ 浙江银泰百货有限公司
信息披露义务人的共同控股股东为中国银泰投资有限公司,其注册地址是北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层,注册资本3亿元,经营范围是资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。
程浩,男,自然人股东,身份证号码110103350922031,目前持有北京弘吉投资有限公司50%股权。
姚荣萱,女,自然人股东,身份证号码110103351209034,目前持有北京弘吉投资有限公司50%股权。
方艳,女,自然人股东,身份证号码110102197001081523 ,目前持有北京国俊投资有限公司20%股权。
三、信息披露义务人董事的基本情况
(一)浙江银泰百货有限公司
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
沈国军 董事长 330901196208080011 中国 中国
黎辉 副董事长 HA9040367 中国香港 香港
孙强 董事 H90080493 中国香港 香港
程少良 董事 110105196312019537 中国 中国
周明海 董事310222197008030014 中国 中国
上述人员未取得其他国家或地区的居留权。
(二)杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
沈国军 董事长 330901196208080011 中国 中国
周明海 董事 310222197008030014 中国 中国
朱胜军 董事 110101650802203 中国 中国
上述人员未取得其他国家或地区的居留权。
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况
截至本报告签署之日,信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份情况。
五、信息披露义务人之间在股权、资产、业务、高级管理人员等方面的关系
本报告书中,信息披露义务人包括浙江银泰百货有限公司以及杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司。二者均为企业法人,在资产、业务等方面分别独立,银泰百货是奥特莱斯的股东,持有其35%股权,股权控制关系图如下：
银泰百货、奥特莱斯的控股股东均为中国银泰投资有限公司,且法定代表人相同,自然人沈国军和周明海同时担任银泰百货和奥特莱斯的董事。因此,银泰百货和奥特莱斯为关联方,构成一致行动人,本次股权收购中共同收购百大集团股份。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人持股基本情况
信息披露义务人在本次持股变动之前,未直接或间接持有百大集团股份。
截至本报告签署日,信息披露义务人共计持有百大集团股份17,160,135股,占百大集团全部股份的6.36%,已达到股东持股变动的规定比例。其中,银泰百货通过流通市场收购的方式持有流通股12,651,618股,占百大集团股权比例的4.69%,奥特莱斯通过法人股协议收购的方式持有一般法人股4,508,517股,占百大集团全部股份1.67%。
此外,截至本报告签署日,奥特莱斯已签协议尚未办理完毕过户手续的一般法人股共计6,459,345股,占百大集团股份的2.40%。该部分股份完成转让后,信息披露义务人合并持有百大集团股份共计23,619,480股,占百大集团全部股份的8.76%。
二、股权转让协议的主要内容
截至本报告签署日,奥特莱斯先后分别与百大集团共计10名法人股股东签署了股权转让协议,各协议的内容如下：
(一)协议主要内容
1、2005年9月15日,奥特莱斯与杭州西湖农业投资公司签署《股权转让协议》,收购其持有的百大集团股份共计434,655股,占总股本的0.16%。目前,该部分股权已办理过户手续。
2、2005年9月16日,奥特莱斯与杭州恒力计算机工程有限公司签署《股权转让协议》,收购其持有的百大集团股份共计119,750股,占总股本的0.04%。目前,该部分股权已办理过户手续。
3、2005年9月21日,奥特莱斯与浙江省兰溪市大通日化洗涤有限公司签署《股权转让协议》,收购其持有的百大集团股份共计444,112股,占总股本的0.16%。目前,该部分股权已办理过户手续。
4、2005年10月14日,奥特莱斯与浙江财经学院投资咨询所签署《股权转让协议》,收购其持有的百大集团股份共计585,000股,占总股本的0.22%。目前,该部分股权已办理过户手续。
5、2005年10月20日,奥特莱斯与浙江东海石油实业有限公司签署《股权转让协议》,收购其持有的百大集团股份2,925,000股,占总股本的1.08%。目前,该部分股权已办理过户手续。
6、2005年11月10日,奥特莱斯与浙江省义乌市欣马副食品有限公司签署《股权转让协议》,收购其持有的百大集团股份共计1,170,000股,占总股本的0.43%。目前,该部分股权正在办理过户手续。
7、2005年11月11日,奥特莱斯与浙江建设投资咨询公司签署《股权转让协议》,收购其持有的百大集团股份共计1,100,000股,占总股本的0.41%。目前,该部分股权正在办理过户手续。
8、2005年11月11日,奥特莱斯与杭州明珠音乐喷泉有限公司签署《股权转让协议》,收购其持有的百大集团股份共计694,500股,占总股本的0.26%。目前,该部分股权正在办理过户手续。
9、2005年11月21日,奥特莱斯与俞补孝、顾宏坚(原杭州经济技术开发区佳华贸易有限公司股东)签署《股权转让协议》,收购其持有的百大集团股份共计794,845股,占总股本的0.29%。目前,该部分股权正在办理过户手续。
10、2005年11月22日,奥特莱斯与杭州股权管理中心签署《股权转让协议》,收购其持有的百大集团股份共计2,700,000股,占总股本的1.00%。目前,该部分股权正在办理过户手续。
上述协议转让股份共计10,967,862股,转让总价款为33,307,476.30元,每股平均价格为3.04元。
(二)协议其他内容
1、上述股份在转让前后股份性质无变动,均为一般法人股。
2、上述股权转让均以现金方式支付。
3、协议生效条件为协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
4、股权转让协议无特殊条款,亦不存在补充协议。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
截至本报告签署日,信息披露义务人前六个月共计买入百大集团挂牌交易的股份共计12,652,118股,占百大集团全部股份的4.69%,卖出股份共计500股,持有数量为12,651,618股。
一、每月买卖股份数量
1、2005年10月,银泰百货共计买入百大集团流通股份1,282,153股,无卖出股份情形。
2、2005年11月,银泰百货共计买入百大集团流通股份10,105,065股,卖出股份500股。
3、2005年12月,银泰百货共计买入百大集团流通股份1,264,900股,无卖出股份情形。
银泰百货共计买入流通股12,652,118股,卖出500股。
二、交易价格区间
银泰百货买入百大集团上述流通股份的价格区间为4.22元-5.41元。
银泰百货卖出百大集团流通股份的价格为4.85元。
三、收购资金来源
报告书中所披露的收购百大集团股份的资金,均为信息披露义务人的自有资金。
四、实际控制人买卖百大股票的情况
截至本报告书签署之日前六个月,信息披露义务人的有关实际控制人均未买卖百大集团的股票。
五、未来计划
信息披露义务人认为百大集团资产优良,且通过股权分置改革后,相信百大集团的业绩将会出现很好的增长,信息披露义务人希望能分享将来百大集团业绩的增长给股东带来的良好回报。
下一步信息披露义务人有可能进一步增持百大股份。如增持百大股份,将会严格按照有关规定进行公告。
第五节 其他重大事项
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的浙江银泰百货有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人签字：沈国军
浙江银泰百货有限公司
2005年12月1日
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人签字：沈国军
杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司
2005年12月1日
第六节 备查文件
1、浙江银泰百货有限公司的企业法人营业执照复印件；
2、杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司的企业法人营业执照复印件；
3、杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司与杭州恒力计算机工程有限公司签订的《股权转让协议》。
4、杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司与杭州西湖农业投资公司签订的《股权转让协议》。
5、杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司与浙江省兰溪市大通日化洗涤有限公司签订的《股权转让协议》。
6、杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司与俞补孝、顾宏坚签订的《股权转让协议》。
7、杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司与浙江省义乌市欣马副食品有限公司签订的《股权转让协议》。
8、杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司与浙江财经学院投资咨询所签订的《股权转让协议》。
9、杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司与杭州明珠音乐喷泉有限公司签订的《股权转让协议》。
10、杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司与浙江东海石油实业有限公司签订的《股权转让协议》。
11、杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司与杭州股权管理中心签订的《股权转让协议》。
12、杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司与浙江建设投资咨询公司签订的《股权转让协议》。
本报告书和上述备查文件置于以下地点,供投资者查阅：
1、上海证券交易所：上海市浦东南路528号证券大厦
2、上市公司地址：浙江省杭州市延安路546号
