本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    就哈尔滨岁宝热电股份有限公司（以下简称＂岁宝热电＂）收购（英属维尔京 群岛）岁宝百货有限公司持有的深圳岁宝百货有限公司的股权, 岁宝热电董事会于 2002年2月5日召开了三届五次会议, 审议通过了关于收购深圳岁宝百货有限公司股 权的有关议案。

    因本次收购已构成关联交易,根据有关法律及《上海证券交易所股票上市规则》 （2001年修订本）的有关规定,现将本次收购并关联交易的相关事项公告如下：

    一、交易概述

    岁宝热电是以哈尔滨石油化学工业（集团）公司、岁宝集团（深圳）实业有限 公司、阿城市热电厂三家联合发起设立, 由中国证监会正式批准股票公开发行的上 市公司。本公司主营业务范围：热力、电力生产与销售, 电力工程设备及相关产品 生产与销售,属于电力行业。从98年12月起持有深圳岁宝百货有限公司13.3%的股权。 99年分得红利6,488,640.00元。

    为了培育新的利润增长点,壮大公司的实力,促进岁宝热电形成规模优势, 吸纳 优良资产,提高资金使用效率和增加全体股东的利益 ,增强企业的发展后劲。拟继续 收购（英属维尔京群岛）岁宝百货有限公司持有的深圳岁宝百货有限公司的股权, 使上市公司转变为一个资产质量优良,具有持续盈利能力,在资本市场上具备长期融 资能力的企业。

    特别提示：此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关 联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次收购并关联交易的基本情况如下：

    1、签署协议的日期为2002年2月1日,签署地点为哈尔滨市。

    2、交易各方的当事人为：岁宝热电、（英属维尔京群岛）岁宝百货有限公司、 深圳岁宝百货有限公司。

    3、 本次收购股权的定价依据为：根据中喜会计师事务所有限责任公司和中华 财务会计咨询有限公司以2001年12月31日为基准日的经审计并采取收益现值法评估 后的深圳岁宝百货有限公司的整体权益评估值54,000万元（大写：伍亿肆仟万元整） 作价确认,评估前各项资产经审计的帐面值如下：

    总资产：        562,810,976.90元

    负债：          328,702,582.49元

    所有者权益：    234,108,394.41元

    商品销售收入：  447,999,593.36元

    主营利润：       81,921,217.72元

    营业利润：       35,393,490.01元

    净利润：         29,836,177.15元

    未分配利润：     23,868,941.72元

    经中华财务会计咨询有限公司对深圳岁宝百货有限公司采取收益现值法评估近 三年的净利润预测分析2002年利润52691千元,2003年利润65999千元, 2004 年利润 64508千元。

    4、 在本次收购中的关联关系如下：在本次股权转让前岁宝集团（深圳）实业 有限公司为岁宝热电的第二大股东,持有岁宝热电35965100股（占总股本的26.33%） 。岁宝热电现持有深圳岁宝百货有限公司13.3%股权,（英属维尔京群岛）岁宝百货 有限公司持有深圳岁宝百货有限公司72.2%股权。 以上四家公司的董事长均为杨祥 波先生。根据有关法律及《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）, 本 次收购行为属于关联交易。本次收购是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行的, 涉及的关联交易是在关联人及关联董事回避的情况下进行表决的, 不存在损害岁宝 热电及其股东利益的情形。

    5、岁宝热电三届董事会第五次会议对本次收购等事项进行了审议 ,应到董事7 人,实到7人,全体监事列席了会议。全体董事（关联方四名董事采取了公平、公正、 公允的态度参与表决）, 一致同意岁宝热电收购（英属维尔京群岛）岁宝百货有限 公司持有的深圳岁宝百货有限公司20%股权的议案。

    本次收购股权是以相关股权划转得以实施为前提条件, 最终完成除了根据《股 权转让协议》生效的条件外,并经岁宝热电临时股东大会正式通过后,按照《公司法》 有关规定履行相关程序。

    二、交易各方当事人介绍

    1、岁宝热电

    岁宝热电是经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发〖1993〗242号文件批准 , 由哈尔滨石油化学工业（集团）公司的下属企业哈尔滨化工热电厂为主要发起人, 并联合阿城市热电厂、岁宝集团（深圳）实业有限公司于1993年12月共同发起设立 的股份有限公司。注册号：2301001003338,住所：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街 27号。后获中国证监会批准向社会公开发行股票,于1994年8月9 日在上海证券交易 所挂牌交易。现有总股本136,594,549股。其中：国有股45,351,789股,占股本总额 的33.2%；法人股45,867,760股,占股本总额的33.58%；社会公众股45,375, 000股, 占股本总额的33.22%。公司现有每小时发电1.2万千瓦时汽轮发电机组三台,每小时 产蒸汽130吨的煤粉锅炉三台,年可发电2.2亿千瓦时,可供热150万百万千焦。 公司 属热电联产企业,主要产品为电力、热力,是哈尔滨地区最大的地方电厂, 且为哈尔 滨市化工区二十多家国有大中型企业提供工业用蒸汽和采暖用蒸汽。截止 2001年6 月30日,公司总资产为820,839,472.43元,净资产为393,145,038.87元,净利润5,460, 728.46元。（未经审计）

    2、 岁宝集团（深圳）实业有限公司（现更名为：深圳惠好实业有限公司）是 由香港岁宝有限公司和深圳江南经济开发总公司合资创立的合资企业, 该公司创立 于1992年,注册资本为1.2亿港币,其中：香港岁宝（港方）投资比例为90%, 深圳江 南（中方）出资比例为10%。注册号：企合粤深总字第102915号。 经营范围：从事 特区发展中心大厦二至四层以及三十三至三十六层现有面积的写字楼、商用建筑面 积的出租、管理业务；其中二至四层为商业、服务业用途, 具体项目由承租单位另 行申报。增设商场、餐厅、酒店业、金属材料（不含专营专控及许可证管理产品）； 轻工产品、针棉纺织品、化工产品。截止2001年12月31日,公司总资产为234228 万 元,净资产为13324万元,净利润-892万元。（未经审计）

    3、（英属维尔京群岛）岁宝百货有限公司

    （英属维尔京群岛）岁宝百货有限公司注册地址为英属维尔京群岛托多拿路市 加米亚办公厅邮箱71号；法定代表：杨祥波；主营业务：投资百货；经济性质及类 型：外资有限公司；授权资本：5万美元。

    4、深圳岁宝百货有限公司

    深圳岁宝百货有限公司经外经贸深合资证字〖1995〗0501号批准证书批准, 中 华人民共和国工商行政管理局核准,于1995年11月9 日成立 , 领取企合粤深总字第 106854号企业法人营业执照,注册资本1亿港元,经营期限30年。 现有投资者深圳江 南经济开发总公司10%；（英属维尔京群岛）岁宝百货有限公司72.2%；岁宝热电13. 3%；黑龙江岁宝热电有限公司4.5%。经营范围：在红岭南路滨江大酒店二号楼经营 日用百货、五金交电、工艺美术品、玩具、家俱、粮油食品、干鲜蔬果、冷冻食品、 电子计算机及配件、农副产品、不锈钢厨具、建筑装饰材料、照像冲印器材和烟酒 的零售业务,并设立与商场配套的服务项目。截止2001年12月31日,公司总资产562 ,810,976.90元,净资产234,108,394.41元,净利润29,836,177.15元。（经审计）

    三、收购的基本情况

    1、基本原则

    进一步优化产业结构,形成规模优势,吸纳优良资产,提高上市公司的信誉,具有 持续盈利能力,逐步实现企业经营的战略转移,利用特区的条件, 增强公司抗风险的 能力；＂公开、公平、公正＂诚实信用、协商一致。

    2、收购的价格和数量

    本次收购的定价依据为, 根据中喜会计师事务所有限责任公司和中华财务会计 咨询有限公司以2001年12月31日为基准日, 经审计并采用收益现值法评估后的深圳 岁宝百货有限公司整体权益价值54,000万元（大写：伍亿肆仟万元整）。岁宝热电 拟出资10,800万元（大写：壹亿零捌佰万元整）, 收购（英属维尔京群岛）岁宝百 货有限公司所持有的深圳岁宝百货有限公司20%股权。

    以2001年12月31日为基准日,经中喜会计师事务所有限责任公司审计,股东权益 帐面价值为234,108,394.41元,资产总计562,810,976.90元,负债总计328,702,582 .49元,资产净值为234,108,394.41元；经中华财务会计咨询有限公司采取收益现值 法评估,深圳岁宝百货有限公司整体权益于评估基准日的评估值为54,000万元。

    3、本次所收购的股权没有设定担保、抵押、质押、转让,亦不存在被冻结、查 封、提存等情况,该股权也不涉及任何法律纠纷,不受其他任何限制。

    4、付款方式：自股东大会通过后五个工作日内付清。

    5、资金来源：（1）用1999年配股的剩余募集资金37,049,303元；

    （2）其余用自有资金70,950,697元；

    6、本次收购过程中聘请的审计、评估等中介机构均具有证券从业资格。

    7、本次收购完成后的公司状况

    岁宝热电本次收购完成后将拥有深圳岁宝百货有限公司的股权比例为33.3%,加 上子公司黑龙江岁宝热电有限公司持有的股权比例4.5%, 合并后共拥有深圳岁宝百 货有限公司的37.8%股权。岁宝热电将继续派入董事。 这样就为岁宝热电今后的发 展提供了有利的条件,也使岁宝热电的盈利水平有较大的提高。 根据中华财务会计 咨询有限公司对深圳岁宝百货有限公司2002年至2006年的盈利预测,本次收购20%的 股权,岁宝热电将每年新增利润1000万元左右。

    8、本次收购不产生新的人员安置,土地租赁及＂三分开＂等问题, 也不存在同 业竞争的问题,有利于上市公司资产和经营体系的独立、完整。

    9、本次收购与招股说明书、 配股说明书或其他募集资金说明书中列示的项目 无关。

    四、其他重要事项

    1、关于关联交易问题

    本次股权收购,根据有关法律及《上海证券交易所股票上市规则》（2001 年修 订本）,本次股权收购属于关联交易。本次收购是遵循公平、公正、自愿、 诚信的 原则进行的,涉及的关联交易是在关联人及关联董事回避的情况下进行表决的,不存 在损害岁宝热电及其股东利益的情形。

    2、本次收购对岁宝热电非关联股东权益的保护

    由于本次收购属于关联交易,但交易各方遵守了法律、 法规及有关关联交易的 程序要求,同时交易方聘请独立的中介机构出具独立财务顾问报告、 法律意见书。 本次收购充分重视了对岁宝热电非关联股东权益的保护,主要体现在以下两个方面：

    （1）本次收购的全过程,岁宝热电依据有关法律法规规定, 及时充分作好信息 披露工作；

    （2）本次收购符合国家有关法律法规和岁宝热电章程规定,遵循了公开、公平、 公正的原则,关联董事在董事会表决过程中采取回避措施,未发现有侵害中小股东权 益的事项。

    3、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为,通过本次收购增持深圳岁宝百货有限公司的股权,目的是为 了培育新的利润增长点,吸纳优良资产 ,提高资金使用效率和增加全体股东的利益, 增强企业发展后劲。这样既可以提高公司的盈利水平, 确保全体股东有一个比较理 想的投资回报,又可以避免产业转型的投资风险。 本次财务顾问对关联交易的有关 问题发表如下意见：

    （1）本次关联交易符合股份公司全体股东的利益,不损害非关联股东的利益；

    （2）资产评估方法和条件假设比较合理性；

    （3）本次关联交易对上市公司的影响；

    （4）岁宝热电建立了比较完善的法人治理结构；

    （5）不存在持续的关联交易；

    （6）本次关联交易有助于解决资金被实际关联人占用的问题；

    （7）本次关联交易的合法性；

    （8）其他可能影响股东及其他投资者作出合理判断的信息。

    独立财务顾问意见详见独立财务顾问报告

    4、本次收购须报证券监管机构备案并经本公司股东大会批准方能生效。

    5、本报告中不存在任何虚假、重大遗漏或误导,并对其真实性、准确性、完整 性负有个别及连带责任。

    五、备查文件

    1、岁宝热电第三届董事会第五次会议决议；

    2、岁宝热电第三届监事会第五次会议决议；

    3、岁宝热电与（英属维尔京群岛）岁宝百货有限公司签订的《股权转让协议》 ；

    4、 长江证券有限责任公司关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司收购深圳岁宝百 货有限公司股权之关联交易的独立财务顾问报告；

    5、 北京市同维律师事务所关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司收购关联公司的 法律意见书（同维股收字[2002]002号）；

    6、中喜会计师事务所有限责任公司对深圳岁宝百货有限公司截止2001年12 月 31日的审计报告（中喜审字〖2002〗第10019号）；

    7、中华财务会计咨询有限公司对深圳岁宝百货有限公司截止2001年12月31 日 的股权转让资产评估报告书〖中华评报字（2002）010号〗；

    

哈尔滨岁宝热电股份有限公司董事会

    二OO二年二月五日