★特别提示：

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整。对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    ★重要内容提示：

    本次会议有否决提案的情况。

    本次会议没有新增提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    哈尔滨岁宝热电股份有限公司2004年度股东大会由公司董事会召集,于2005年6月28日上午9：00在本公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共16人,代表股份总数87196070股,占公司股份总数的63.84%,其中流通股东12人,代表股份3069541股,占公司股份总数的2.25%。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长邢继军先生主持,公司董事、监事及高管人员出席了会议。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决的方式,审议通过了如下决议：

    1、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

    同意：51230970股,占出席股份的58.75%；

    反对：35965100股,占出席股份的41.25%；

    其中：

    ①非流通股股东同意48161429股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的57.25%；反对35965100股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的42.75%。

    ②流通股股东同意3069541股,占出席会议流通股股东所持有效表决股份总数的100%。

    2、审议通过了《2004年度监事会工作报告》；

    同意：51230970股,占出席股份的58.75%；

    反对：35965100股,占出席股份的41.25%；

    其中：

    ①非流通股股东同意48161429股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的57.25%；反对35965100股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的42.75%。

    ②流通股股东同意3069541股,占出席会议流通股股东所持有效表决股份总数的100%。

    3、审议通过了《2004年度财务决算报告》；

    同意：51230970股,占出席股份的58.75%；

    反对：35965100股,占出席股份的41.25%；

    其中：

    ①非流通股股东同意48161429股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的57.25%；反对35965100股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的42.75%。

    ②流通股股东同意3069541股,占出席会议流通股股东所持有效表决股份总数的100%。

    4、审议通过了《关于2004年度利润分配预案的议案》；

    同意：51230970股,占出席股份的58.75%；

    反对：35965100股,占出席股份的41.25%；

    其中：

    ①非流通股股东同意48161429股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的57.25%；反对35965100股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的42.75%。

    ②流通股股东同意3069541股,占出席会议流通股股东所持有效表决股份总数的100%。

    5、审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

    同意：51230970股,占出席股份的58.75%；

    反对：35965100股,占出席股份的41.25%；

    其中：

    ①非流通股股东同意48161429股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的57.25%；反对35965100股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的42.75%。

    ②流通股股东同意3069541股,占出席会议流通股股东所持有效表决股份总数的100%。

    6、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

    同意：51230970股,占出席股份的58.75%；

    反对：35965100股,占出席股份的41.25%；

    其中：

    ①非流通股股东同意48161429股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的57.25%；反对35965100股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的42.75%。

    ②流通股股东同意3069541股,占出席会议流通股股东所持有效表决股份总数的100%。

    7、审议通过了《关于修改〈独立董事行使职权等方面的暂行办法〉的议案》；

    同意：51230970股,占出席股份的58.75%；

    反对：35965100股,占出席股份的41.25%；

    其中：

    ①非流通股股东同意48161429股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的57.25%；反对35965100股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的42.75%。

    ②流通股股东同意3069541股,占出席会议流通股股东所持有效表决股份总数的100%。

    8、审议通过了《董事会议事规则》；

    同意：51230970股,占出席股份的58.75%；

    反对：35965100股,占出席股份的41.25%；

    其中：

    ①非流通股股东同意48161429股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的57.25%；反对35965100股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的42.75%。

    ②流通股股东同意3069541股,占出席会议流通股股东所持有效表决股份总数的100%。

    9、审议通过了《监事会议事规则》；

    同意：51230970股,占出席股份的58.75%；

    反对：35965100股,占出席股份的41.25%；

    其中：

    ①非流通股股东同意48161429股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的57.25%；反对35965100股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的42.75%。

    ②流通股股东同意3069541股,占出席会议流通股股东所持有效表决股份总数的100%。

    10、审议通过了《关于调整董事、监事津贴的议案》；

    同意：51230970股,占出席股份的58.75%；

    反对：35965100股,占出席股份的41.25%；

    其中：

    ①非流通股股东同意48161429股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的57.25%；反对35965100股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的42.75%。

    ②流通股股东同意3069541股,占出席会议流通股股东所持有效表决股份总数的100%。

    11、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

    同意：51230970股,占出席股份的58.75%；

    反对：35965100股,占出席股份的41.25%；

    其中：

    ①非流通股股东同意48161429股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的57.25%；反对35965100股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的42.75%。

    ②流通股股东同意3069541股,占出席会议流通股股东所持有效表决股份总数的100%。

    12、审议通过了《关于董事长在公司领取工资的议案》；

    同意：51230970股,占出席股份的58.75%；

    反对：35965100股,占出席股份的41.25%；

    其中：

    ①非流通股股东同意48161429股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的57.25%；反对35965100股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的42.75%。

    ②流通股股东同意3069541股,占出席会议流通股股东所持有效表决股份总数的100%。

    审议未通过决议：

    1、审议未通过《关于变更公司名称的议案》；

    同意：51230970股,占出席股份的58.75%；

    反对：35965100股,占出席股份的41.25%；

    其中：

    ①非流通股股东同意48161429股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的57.25%；反对35965100股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的42.75%。

    ②流通股股东同意3069541股,占出席会议流通股股东所持有效表决股份总数的100%。

    因《关于变更公司名称的议案》为特别决议,经股东大会审议,表决没有获参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,故未获通过。

    2、审议未通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    同意：51230970股,占出席股份的58.75%；

    反对：35965100股,占出席股份的41.25%；

    其中：

    ①非流通股股东同意48161429股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的57.25%；反对35965100股,占出席会议非流通股股东所持有效表决股份总数的42.75%。

    ②流通股股东同意3069541股,占出席会议流通股股东所持有效表决股份总数的100%。

    因《关于修改〈公司章程〉的议案》为特别决议,经股东大会审议,表决没有获参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,故未获通过。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由黑龙江仁大律师事务所崔丽晶律师见证,并出具了《法律意见书》。律师认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序等事宜,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、备查文件

    1、哈尔滨岁宝热电股份有限公司2004年度股东大会决议及会议记录；

    2、黑龙江仁大律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    特此公告

    附：法律意见书

    

哈尔滨岁宝热电股份有限公司董事会

    二OO五年六月二十八日

    

黑龙江仁大律师事务所关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    ［2005］黑仁法意字019号

    致：哈尔滨岁宝热电股份有限公司

    黑龙江仁大律师事务所接受哈尔滨岁宝热电股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派崔丽晶律师(以下简称本所律师)出席公司2004年度股东大会(以下简称股东大会),并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和《哈尔滨岁宝热电股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司关于召开本次股东大会的通知已于2005年5月25日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》,经核查,通知载明了会议召开的时间、地点、内容,并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。

    本次股东大会于2005年6月28日如期召开,会议由董事长邢继军主持。

    根据本所律师的审查,本次股东大会召开的实际时间、审议的议案与《股东大会通知》中所披露的时间、须提交股东大会审议的议案一致。

    综上,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代表

    根据公司出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证,确定了出席会议股东及委托代理人16名、代表股份87196070股、占公司总股本的63.84%。其中非流通股股东及股东代表 4 名,代表公司股份84126529股,占公司总股本的 61.59%；流通股股东及股东代表12名,代表公司股份3069541股,占公司总股本的2.25%。

    2、出席会议的其他人员

    公司董事、监事、董事会秘书,其他高级管理人员及公司董事会聘请的律师出席了本次股东大会。

    经验证,出席本次股东大会人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    经验证,本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式逐项进行了表决,并当场宣布了表决结果。根据表决结果,《关于变更公司名称的议案》、《关于修改公司章程的议案》未获通过,其他议案均获得了出席会议股东表决通过,会议记录由出席会议的公司董事签名。

    本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    本所律师认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序等事宜,均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    

经办律师：崔丽晶

    黑龙江仁大律师事务所

    二○○五年六月二十八日