每日必读上市公司名称：哈尔滨岁宝热电股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：岁宝热电
股票代码：600864
收购人名称：哈尔滨投资集团有限责任公司
公司住所：哈尔滨市南岗区汉水路172号
联系电话：0451-82319747
签署日期：2004年8月28日
收购人声明
一、本报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的哈尔滨岁宝热电股份有限公司股份。
三、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制哈尔滨岁宝热电股份有限公司的股份。
四、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
五、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司国家股协议转让事宜的批准后方可执行。
六、本次收购股份总数占哈尔滨岁宝热电股份有限公司已发行股份总额的33.20%,触发要约收购义务,本公司将根据《上市公司收购管理办法》有关规定,向中国证券监督管理委员会报送豁免要约收购义务申请,并在取得中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务的批复后履行收购协议。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书中、除非特别说明,下列简称具有以下含义：
本报告书指哈尔滨岁宝热电股份有限公司收购报告书
岁宝热电、上市公司指哈尔滨岁宝热电股份有限公司，证券代码600864，
为本次收购的对象投资集团、收购人、本公司指哈尔滨投资集团有限责任公司
石化集团、转让人指哈尔滨石油化学工业（集团）公司
本次收购、本次股权转让指石化集团拟向投资集团转让其所持有的45,351,789 股岁宝热电国有股权
股份转让协议指2004 年8 月27 日，投资集团与石化集团签署的关于本次股权转让的协议国家指中华人民共和国
国资委指国务院国有资产监督管理委员会
证监会指中国证券监督管理委员会
交易所指上海证券交易所
元指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、 公司名称：哈尔滨投资集团有限责任公司
2、 注册地址：哈尔滨市南岗区汉水路172号
3、 注册资本：100,000,000元
4、 注册号码：2301091345195
5、 企业类型：有限责任公司
6、 经济性质：国有独资
7、
经营范围：从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程建设、股权投资运营(以上项目需国家专项审批凭证经营)。
8、 经营期限：永久存续
9、 国税登记证号码：哈国税开字230109749547024
10、股东名称：哈尔滨市国有资产监督管理委员会
11、通讯地址：哈尔滨市南岗区汉水路172号
12、联系电话：0451-82319747
二、产权及控制关系
投资集团的产权控制关系如下图所示：
哈尔滨市国有资产监督管理委员会
↓ 100%
投资集团
三、诉讼、仲裁、行政处罚情况
本公司成立于2002年10月28日,截至本报告书签署之日,尚未受过任何行政处罚、刑事处罚。
本公司于2004年5月因石化集团欠款一案向黑龙江省高级人民法院提起诉讼,黑龙江省高级人民法院裁定冻结石化集团所持有的岁宝热电国有股份(【2004】黑商初字第13号)共计45,351,789股。截至本收购报告书签署日,该诉讼尚未结案。
除上述外,本公司无其他重大诉讼、仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 长期居住地 国籍 孙智力 董事长、总经理 哈尔滨 中国 邢继军 副董事长、副总经理 哈尔滨 中国 关铁宁 董事 哈尔滨 中国 张凯臣 董事 哈尔滨 中国 张滨生 董事 哈尔滨 中国 车轩 监事会主席、财务负责人 哈尔滨 中国 李树纯 监事 哈尔滨 中国 李安 监事 哈尔滨 中国
上述人员中未有取得其他国家或者地区的居留权情形；
上述人员在近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其它上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日,本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
1、截至本报告书签署日,本公司未持有岁宝热电股份。
2、本次收购完成后,本公司将持有岁宝热电45,351,789股国有股(占岁宝热电总股本的33.20%),成为岁宝热电的第一大股东兼实质控制人,石化集团不再持有岁宝热电国有股份。
3、对于岁宝热电其他股份表决权的行使,本公司无直接影响。
二、本次收购的协议
1、 协议双方当事人
股权转让方：哈尔滨石油化学工业(集团)公司
股权受让方：哈尔滨投资集团有限责任公司
2、 转让股份的数量、对价和支付方式
根据《股份转让协议》,石化集团拟将其持有的岁宝热电45,351,789股国家股(占岁宝热电总股本的33.20%)全部转让给本公司,股份转让总价款为156,010,154.16元。
《股份转让协议》签署后的十个工作日内,本公司向石化集团支付股份转让总价款30%的预付款46,803,046.25元；余下部分由本公司在本次股份转让获证监会、国资委正式批准后十个工作日内向石化集团一次付清。
3、股权性质变更
石化集团转让的岁宝热电股份性质为国家股,系石化集团在岁宝热电设立时合法取得(发起人股份),持有股份时间已超过三年,符合转让条件。本次股权转让完成后,该部分股权性质由国家股变更为国有法人股。
4、 定价原则
本次股权转让价格以岁宝热电2003年12月31日经审计的每股净资产值3.02元作为定价基础,通过协商最终确定转让价格为每股3.44元。
5、 协议签订时间
2004年8月27日。
6、 协议生效时间及条件
《股份转让协议》经双方签字并盖章后成立,并自下列条件中最晚成就之日起生效：
(1)黑龙江省人民政府或其授权部门批准本协议；
(2)国资委批准本协议；
(3)受让方取得证监会豁免要约收购义务的批复文件；
(4)证监会对本报告书出具无异议函。
7、 特别条款
截至本报告书签署日,双方未就本次股权转让附加特殊条件或设定特殊条款、未签订补充协议、未就股权行使存在其他安排。本次股权转让完成后,出让人不再持有岁宝热电股份,不存在对上市公司其余股份的其他安排。
三、收购人持有、控制股份的限制情况
本公司于2004年5月因石化集团欠款一案向黑龙江省高级人民法院提起诉讼,黑龙江省高级人民法院裁定冻结石化集团所持有的岁宝热电国有股份(【2004】黑商初字第13号)共计45,351,789股。
本公司承诺一旦本次股权转让事项得到国资委及证监会的批准,将立即申请解除石化集团所持有的45,351,789股岁宝热电股份冻结,完成股权过户手续。
第四节 收购人授权代表声明
“本人以及本人所代表的投资集团承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
哈尔滨投资集团有限责任公司(盖章)
法定代表人(签字)：邢继军
签署日期：2004年8月28日
第五节 备查文件
一、收购人的工商营业执照复印件和税务登记证的复印件
二、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
三、收购人关于收购事项的董事会决议
四、收购人最近一起经审计的财务会计报告
五、转让人向收购人的借款《协议书》
六、收购人与转让人签署的《股份转让协议》
七、收购人与转让人就协议转让洽谈情况的说明
八、收购人承诺三年内不对外转让本次收购股份的承诺书
九、收购人及关联公司关于与岁宝热电关联交易的说明及承诺
十、收购人及关联公司关于与岁宝热电同业竞争的说明及承诺
十一、报送材料前六个月内,收购人持有或买卖岁宝热电股份的说明及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果(如有,以软盘形式报送交易记录)
十二、报送材料前六个月内,收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属的名单及其持有或买卖岁宝热电股份的说明及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果(如有,以软盘形式报送交易记录)
本收购报告书及其备查文件备置于收购人住所地和上海证券交易所,以备投资者查阅。
本报告书披露网站：www.sse.com.cn
