特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ●本次会议没有新提案提交表决。

    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2003年年度股东大会于2004年5月12日在呼和浩特市召开。乌若思董事长主持了本次会议。

    参加会议的股东及股东代表6人,代表158,576.9万股,占公司总股本的80.04%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。

    本次股东大会形成如下决议：

    一、改选了公司部分董事：

    1、以158,576.9万股赞成,0股反对,0股弃权免去李世棋先生的董事职务,选举黄金凯先生为公司董事,任期至本届董事会任期届满时止,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    2、以158,576.9万股赞成,0股反对,0股弃权免去金泽宁先生的董事职务,选举毕玉璞先生为公司董事,任期至本届董事会任期届满时止,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    3、以158,576.9万股赞成,0股反对,0股弃权免去张箭先生的董事职务,选举秦定国先生为公司董事,任期至本届董事会任期届满时止,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    4、以158,576.9万股赞成,0股反对,0股弃权免去石维柱先生的董事职务,选举冯大为先生为公司董事,任期至本届董事会任期届满时止,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    二、以158,576.9万股赞成,0股反对,0股弃权批准了公司《董事会2003年度工作报告》,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    三、以158,576.9万股赞成,0股反对,0股弃权批准了公司《监事会2003年度工作报告》,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    四、以158,576.9万股赞成,0股反对,0股弃权批准了公司《关于会计政策变更的议案》,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    五、以158,576.9万股赞成,0股反对,0股弃权批准了公司《关于一次性住房补贴发放及列支的议案》,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    六、以158,576.9万股赞成,0股反对,0股弃权批准了公司《2003年度财务决算方案》,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    七、以158,576.9万股赞成,0股反对,0股弃权批准了《关联方占用资金及担保情况的董事会意见》,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    八、以158,576.9万股赞成,0股反对,0股弃权批准了公司《2003年度利润分配预案》,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    九、以158,576.9万股赞成,0股反对,0股弃权批准了公司《2003年年度报告》及《年度报告摘要》,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    十、以158,576.9万股赞成,0股反对,0股弃权批准了公司《关于聘任公司2004年度审计机构及支付其报酬的议案》,决定2004年度继续聘任北京中天华正会计师事务所为公司服务,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    十一、以158,576.9万股赞成,0股反对,0股弃权批准了公司《关于授权公司使用授信额度内贷款及包头第二热电厂扩建工程抵押贷款的议案》,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    十二、以158,576.9万股赞成,0股反对,0股弃权批准了公司《关于继续投资大唐托克托发电有限责任公司参与托电三期工程建设的议案》,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    十三、以158,576.9万股赞成,0股反对,0股弃权的股东大会特别决议批准了公司《关于修改公司章程的议案》,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；主要内容如下：

    在公司章程“第八章财务、会计、审计”中插入第一百四十二条,以后各条序号顺延。

    “第一百四十二条：公司对外担保应遵循如下规定：

    公司不得为控股股东及控股股东的关联方、非法人单位或个人提供担保。公司任何对外担保均须公司董事会批准。

    公司对对外担保的审批应遵循以下程序：

    1、单笔或累计(连续12个月)对外担保总额不高于公司最近经审计净资产的10%(含10%)的,必须提请公司董事会审议并取得董事会全体成员三分之二以上同意。

    2、单笔或累计(连续12个月)对外担保总额高于公司最近经审计净资产的10%以上的,在按照公司必要程序经董事会审议后,必须提请公司股东大会审议批准；

    3、向公司董事会提交审议对外担保事项时,应按照下述程序办理：

    (1)要求被担保对象提交以下资料：

    a、企业基本情况说明；

    b、企业最近一年又一期的财务审计报告；

    c、企业关于不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的说明；

    d、担保资金用途及其他公司认为必要的材料。

    (2)公司相关部门对上述材料进行审查；

    (3)公司相关部门针对上述材料形成拟对外提供担保的报告,经公司批准后提请董事会审议,需提交股东大会的还须提请股东大会审议。

    对外担保对象的资信标准必须符合以下要求,公司方可为其提供担保：

    1、为依法设立并存续的法人实体,且不存在被解散的情况；

    2、为公司持股的子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

    3、具有良好的银行资信纪录；

    4、无其他可能出现的法律风险。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    公司董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规对外担保产生的损失依法承担连带责任。”

    十四、逐项审议批准了公司《2004年度配股方案》；

    1、以158,576.9万股赞成,0股反对,0股弃权认为公司符合配股条件,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    2、以158,576.9万股赞成,0股反对,0股弃权批准了本次配股以2003年末公司股本总额198,122万股为基数,向公司全体股东配售发行新股,配股比例为每10股配售3股,总计可配售发行新股59,436.6万股,其中国家股股东可认购配售新股4,470万股,法人股股东可认购配售新股43,102.8万股,社会公众股股东可认购配售新股11,863.8万股,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    3、以158,576.9万股赞成,0股反对,0股弃权批准了本次配股价格及定价依据如下：

    1)、本次配股价格暂定为4.5-5.5元/股；

    2)、配股价格的定价依据：

    A、参考股票市场价格及市盈率状况；

    B、募集资金投资项目的资金需求量；

    C、配股价格不低于每股净资产；

    D、与主承销商协商一致。

    赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    4、以158,576.9万股赞成,0股反对,0股弃权批准了本次配股募集资金用于以下四个项目：

    1)、达拉特电厂三期2×330 M W发电机组扩建工程；

    2)、上都(正蓝)电厂一期2×600 M W发电机组新建工程；

    3)、岱海电厂一期2×600 M W发电机组新建工程；

    4)、包头第二热电厂2×200 M W供热机组扩建工程；

    赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    5、以158,576.9万股赞成,0股反对,0股弃权批准了本次配股方案有效期限为自公司2003年年度股东大会审议通过之日起一年内有效,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    6、以158,576.9万股赞成,0股反对,0股弃权批准了本次配股相关授权事宜如下：

    1)、授权公司董事会根据市场发行情况,在股东大会审议通过的配股方案范围内决定发行价格、发行时机等相关事项；

    2)、授权公司董事会签署本次配股(包括聘请中介机构)和募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    3)、授权公司董事会根据本次配股完成时间以及上述募集资金建设项目的进度,适当调节募集资金在上述项目中的使用比例。

    4)、授权公司董事会在本次配股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更登记；

    5)、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施或者虽然可实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施；

    6)、授权公司董事会办理本次配售发行新股申请在上海证券交易所挂牌上市等事宜；

    7)、授权公司董事会全权办理与本次配股相关事宜；

    上述授权事项的有效期为自本方案经股东大会批准之日起一年。赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    十五、以158,576.9万股赞成,0股反对,0股弃权批准了公司《配股募集资金运用的可行性分析报告》,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    十六、以158,576.9万股赞成,0股反对,0股弃权批准了公司《前次募集资金使用情况的报告》,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%。

    北京浩天律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书,认为本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、表决程序合法有效。

    

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    2004年5月12日