经中国证券监督管理委员会证监发行字［2001］88号文核准,泰阳证券有限责任公司(以下简称″泰阳证券″)于2001年11月19日至12月12日期间承销了内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称″内蒙华电″)向流通股股东配售发行的45,630,000股A股股票。内蒙华电2002年年度报告已于2003年2月26日在《上海证券报》公布。根据中国证券监督管理委员会证监发［2001］48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求,泰阳证券于2003年3月14日至3月18日期间委派有关项目人员对内蒙华电进行了回访。在内蒙华电董事会保证所提供的有关材料真实、准确、完整的前提下,泰阳证券现将回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    该次配股以内蒙华电2000年末总股本94,498万股为基数,每10股配售3股。该次配股可获配股份总数为28,349.4万股,内蒙华电国家股股东代表及法人股股东均致函内蒙华电声明放弃本次配股股份之认购权,因此本次配股实际为向社会公众股股东配售4,563万股。该次配股由承销团以余额包销的方式承销。该次配股扣除发行费用后,实际募集资金29,000万元,已于2001年12月11日全部汇入内蒙华电指定银行账户,北京中天华正会计师事务所为此出具了中天华正京验字(2001)第5号《验资报告》。

    (一)配股说明书中披露的募集资金使用计划

    内蒙华电2001年度配股说明书中披露的募集资金使用计划如下：

    1、使用募集资金20,878万元用于收购内蒙古电力(集团)有限责任公司持有的内蒙古丰泰发电有限公司45%的出资权(权益)；

    2、使用募集资金8,122万元用于收购内蒙古电力(集团)有限责任公司持有的内蒙古大唐托克托发电有限责任公司15%的出资权(权益),内蒙华电对该项目共需投资资本金19,668万元,资金不足部分11,546+万元由内蒙华电自筹解决。

    (二)募集资金投资项目实施情况

    截止回访日,内蒙华电此次配股募集资金已经全部按照配股说明书的承诺投入使用。

    使用情况如下：

    2001年度内蒙华电配股募集资金30,115.8万元,扣除配股费用1,115.8万元后,实际募集资金净额29,000万元。截止回访日使用情况如下：

    承诺投资项目           承诺投资金额     实际投资项目     实际投资金额
    丰泰发电有限公司       20,878万元      丰泰发电有限公司   20,878万元
    大唐托克托发电
    有限责任公司            8,122万元      大唐托克托发电有
                                           限责任公司          8,122万元
    合计                   29,000万元                         29,000万元

    内蒙华电在配股说明书中对内蒙古大唐托克托发电有限责任公司承诺的投资为19,668万元。2002年度,内蒙华电批准了对内蒙古大唐托克托发电有限公司继续增资进行托克托发电厂二期工程建设的议案,内蒙古大唐托克托发电有限公司最终注册资本调整到212,320万元,内蒙华电继续按照15%的比例出资,应出资31,848万元。2002年度内蒙华电对该公司投资15,254万元,其中以2001年度配股募集资金投入2,235.4万元,截至2002年12月31日累计完成对该公司投资21,140.6万元,其余资金将按照该公司股东会决议分期、分批投入该公司。

    (三)投资项目的进展情况

    内蒙古丰泰发电有限公司资本金已于2001年12月31日以前全部到位,内蒙华电承诺的投资已于2001年12月全额支付给了内蒙古丰泰发电有限公司的原股东内蒙古电力(集团)有限责任公司,同时取得了内蒙古丰泰发电有限公司45%的权益。内蒙古丰泰发电有限公司已经完成了对其公司章程中有关出资人内容的修改。

    内蒙古丰泰发电有限公司建设并经营两台20万千瓦发电机组,其中一台机组已于2001年12月底完成试运行,另一台机组也已于2002年8月投产。2002年度丰泰发电有限公司完成发电量14.42亿千瓦时,实现主营业务收入24,017万元,实现主营业务利润4,342万元,实现净利润-1,638万元,内蒙华电合并丰泰公司报表亏损737万元。2002年度丰泰公司亏损的主要原因是：1、该公司上网电价尚未得到有关部门正式批准,目前执行与电网公司〔内蒙古电力(集团)有限责任公司〕的临时协议电价,183.76元/千千瓦时(不含税)；2、发电机组投产一般当年运行不稳定,消耗较高。

    内蒙华电在配股说明书中对内蒙古大唐托克托发电有限责任公司承诺的投资为19,668万元。2002年度,内蒙华电批准了对内蒙古大唐托克托发电有限公司继续增资进行托克托发电厂二期工程建设的议案,内蒙古大唐托克托发电有限公司最终注册资本调整到212,320万元,内蒙华电继续按照15%的比例出资,应出资31,848万元。2002年度内蒙华电对该公司投资15,254万元,其中以2001年度配股募集资金投入2,235.4万元,截至2002年12月31日累计完成对该公司投资21,140.6万元。其中按照承诺支付了原股东内蒙古电力(集团)有限责任公司先期已到位的资本金2,136.6万元,按照内蒙古大唐托克托发电有限责任公司股东会决议支付内蒙华电应出资的资本金19,004.0万元。内蒙古大唐托克托发电有限责任公司公司已经完成了对其公司章程中有关出资人内容的修改。

    内蒙古大唐托克托发电有限责任公司四台60万千瓦发电机组目前正在建设之中,预计1号机组、2号机组将于2003年内投产。

    二、内蒙华电资金管理情况

    (一)内蒙华电资金存放

    内蒙华电资金存放较为集中,开设有独立的银行账户。内蒙华电此次配股募集资金根据有关规定集中存放于单独开设的银行账户,并对资金使用统一管理。内蒙华电在建行内蒙古分行营业部营业室设立了此次配股募集资金专用账户,账号为15070820822160212。截止回访之日,募集资金已经全部按照承诺使用。

    (二)内蒙华电资金使用审批过程

    1、内蒙华电实行全面资金预算管理,所属单位需于上年度末向公司财务部上报本单位年度及月度各项资金收支预算,财务部会同有关部门对年度预算进行项目审核,综合平衡后,逐级上报总经理、董事长、董事会、股东大会批准。

    2、内蒙华电资金预算管理按照损益性支出和资本性支出进行分类管理,按照资金支出的性质和数额分别由总会计师、分管副总经理、总经理、董事长、董事会、股东大会批准；内蒙华电严格借款和担保业务管理,所有借款和担保业务管理权限归董事会,超过董事会权限的报股东大会批准。

    3、内蒙华电财务部以资金的安全性、效益性、流动性为中心,定期对资金收支情况进行监督和检查,定期向总经理、董事长报告。

    4、内蒙华电对配股募集资金实行专户管理,严格按照《配股说明书》的承诺投入使用。

    综上述,内蒙华电制定有明确的资金使用批准程序,其资金安全性能够得到有效的保证。

    (三)其他

    截止回访之日,内蒙华电该次配股募集资金全部按照《配股说明书》披露的用途使用,无任何变更；内蒙华电声明没有资金用于委托理财,泰阳证券也没有发现内蒙华电存在委托理财事项；内蒙华电不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    1、内蒙华电该次配股未进行盈利预测。

    2、该次配股完成后,根据北京中天华正会计师事务所已审核验证的内蒙华电年度财务报告,内蒙华电2001年度每股实现净利润0.222元(摊薄),全面摊薄净资产收益率为5.92%,2002年度每股实现净利润0.241元(摊薄),全面摊薄净资产收益率为6.23%,超过银行同期存款利率水平。

    四、业务发展目标实现情况

    内蒙华电在《配股说明书》中公布的未来五到十年的发展战略是继续以稳定地区电力市场、提高市场占有率为核心,把提高远距离输送能力、保持行业领先地位、继续实施成本领先战略、努力强化资本运作作为根本的战略目标,积极促进和完善地区电力市场规范运作。主要业务经营目标是到2003年末使公司发电装机总容量由目前的150万千瓦增加到200万千瓦(含控股、参股电厂按照股权比例分摊后的数据)。

    按照计划,内蒙古丰泰发电有限公司和内蒙古大唐托克托发电有限公司在建发电机组投产后,内蒙华电发电装机总容量将达到186万千瓦。2002年度,内蒙华电完成了对国华准格尔发电有限责任公司(2×33万千瓦)30%的权益和蒙华海勃湾发电有限责任公司(2×20万千瓦)60%出资权(权益)的收购,内蒙华电2002年底控制的在运行发电企业装机总容量(直属及控股电厂合计)242.5万千瓦,拥有的在运行发电企业权益性装机总容量(按照权益比例计算的容量合计)211.5万千瓦；控制的在建发电企业装机总容量(直属及控股电厂合计)为108万千瓦,拥有的在建发电企业权益性装机总容量(按照权益比例计算的容量合计)为102.4万千瓦。已提前实现《配股说明书》中预计的发展目标。此外,内蒙华电目前正在进行丰镇发电厂5号、6号发电机组(2×20万千瓦)、包头第一热电厂(42.4万千瓦)的收购工作。

    五、内蒙华电配股新增股份上市以来的二级市场走势

    内蒙华电2001年度配股之配售价格为6.6元/股,股权登记日(2001年11月19日)收盘价为7.52元,除权日(2001年11月20日)收盘价为7.55元。本次配售的4563股社会公众股已于2001年12月19日在上海证券交易所上市流通。内蒙华电配股可流通部分上市日收盘价为7.35元,相比配股价涨幅达11.37%。自配股股份上市流通至回访日,内蒙华电股票的市场价格最高在2003年2月26日为10.50元,最低在2002年1月22日为5.60元,2003年3月17日收盘价为9.49元。根据上述二级市场股价走势情况分析,我们认为在内蒙华电配股发行时,将配股价确定为每股6.6元是比较合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市流通后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测。

    六、泰阳证券有限责任公司内部控制执行情况

    根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求,遵循内部防火墙的原则,本公司建立了《泰阳证券有限公司内部控制制度》,规定投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门等在人员、信息、办公地点等方面实行隔离。

    按照中国证监会《证券公司内部控制指引》等要求,本公司还先后出台了《投资银行业务质量控制管理办法》和《投资银行审核委员会工作规则》(履行中国证监会规定的证券公司内核小组的职能)两个文件,主要内容包括投资银行业务管理办法、内核小组工作规则及内核工作实施办法等,明确了对投资银行业务实行质量管理和风险控制的部门和职责,完善了投资银行业务内部控制制度,成为公司实施投资银行项目质量与风险控制的主要依据。投资银行审核委员会对内蒙华电配股项目的立项、方案的制定、文件制作和报送、股票发行等工作过程进行了全过程监控和内核,本公司稽核审计部按照本公司内部控制制度要求,对该项目的资料、信息的隔离和保密情况也实施了监控。在整个项目进行过程中没有内幕交易和操纵市场行为的发生。

    七、有关承诺履行情况

    1、内蒙华电2001年度配股所募资金已全部按配股说明书的承诺投入使用。截止回访之日,内蒙华电无其他在该次配股过程中已承诺未履行的事项。

    2、泰阳证券在承销内蒙华电2001年度配股过程中未曾向内蒙华电提供过任何“过桥贷款”或“融资担保”。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日,没有发现其他需要说明的问题。

    九、泰阳证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价

    泰阳证券内核小组对内蒙华电配股回访报告给予了认真的核查和验证,认为本回访报告客观公正地说明了内蒙华电在此次配股完成后募集资金使用、资金管理、业务发展目标实现、二级市场股价走势、有关承诺的履行等情况,与内蒙华电出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容全部相符。

    特此报告。

    

泰阳证券有限责任公司

    2003年3月20日