特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：本公司收购内蒙古电力（集团）有限责任公司持有的占蒙达发电有限责任公司（以下简称＂蒙达公司＂）注册资本10％的股权。（以下统称＂该等股权＂）；

    交易价格：1：1；

    交易金额：8200万元。

    关联人回避事宜：本次董事会关联董事乌若思、吕慧、铁木尔先生在表决本议案时回避表决；此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人内蒙古电力（集团）有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司本次收购的股权占蒙达公司注册资本的10％，因此收购后本公司将对其采取成本法核算，不会对公司持续经营能力及资产状况产生重大影响。但由于该公司截止2002年9月30日尚有以前年度未弥补亏损37,399万元，因此在该公司以前年度亏损全部弥补完之前将不会为公司带来收益。

    一、关联交易概述

    本次关联交易协议签署日期：2003年2月21日；

    签署地点：内蒙古呼和浩特市；

    交易各方当事人名称：甲方（出售方）：内蒙古电力（集团）有限责任公司；乙方（收购方）：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    交易标的情况：甲方持有的占蒙达公司注册资本10％的股权；

    交易各方关联关系：内蒙古电力（集团）有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司59.78％的股份，同时作为国家股股东代表持有本公司7.52％的国家股。

    本次交易构成了关联交易。

    本公司董事会除关联董事外，全票通过了本次关联交易事项，独立董事认为本次关联交易贯彻了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司其它股东的利益。

    此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人内蒙古电力（集团）有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本公司与关联人的关联关系见前述内容。

    关联人的基本情况：内蒙古电力（集团）有限责任公司：法定代表人：乌若思；注册资金：人民币187,377.5万元；注册地点：内蒙古呼和浩特市；成立时间：1993年3月6日；经营范围：火力、水力、风力发电、电力供应、管理及技术服务、蒸气热力供应、电力工程勘察设计等。

    截止2001年12月31日，内蒙古电力（集团）有限责任公司总资产222.71亿元，资产负债率64.87％。2001年度，该公司完成发电量254.98亿千瓦时，完成售电量235.8亿千瓦时，实现销售收入63亿元。实现工业增加值26.74亿元，利税10.4亿元，其中利润2亿元。

    收购前，蒙达公司的实际控制人为内蒙古电力（集团）有限责任公司。

    本次关联交易，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易达到3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    交易标的：甲方持有的占蒙达公司注册资本10％的股权；

    蒙达公司位于内蒙古达拉特旗树林召镇，是目前内蒙古西部电网最大的火力发电厂，拥有4台330ＭＷ发电机组，装机总容量1320ＭＷ，注册资本8.2亿元。内蒙古电力（集团）有限责任公司持有其53％的股权，北京国际电力开发投资公司持有其47％的股权。

    有优先受让权的北京国际电力开发投资公司放弃了优先受让权，北京国际电力开发投资公司成立于1993年9月，注册地点：北京市，注册资本金10亿元人民币，是北京市地方投资办电主体。到目前已成为以电力投资为主，在高新技术、金融证券、房地产等领域投资初具规模的大型国有投资公司。

    蒙达公司是内蒙古自治区实施＂煤电转换＂、＂西电东送＂战略的重要电源点。电厂一期工程两台330ＭＷ机组分别于1995年11月、1996年11月投产发电，二期工程两台330ＭＷ机组分别于1998年6月、1999年2月投产发电。所发电力主要经＂达拉特－永圣域－丰镇－万全－顺义＂500ＫＶ线路送入京津唐地区，部分通过220ＫＶ线路并入蒙西电网送入包头地区。

    蒙达公司2000、2001年主要财务及经济技术指标如下（未经审计）：

                                   2000年               2001年
    发电量（千千瓦时）             7,162,206            7,572,815
    供电量（千千瓦时）             6,577,817            6,942,411
    厂用电率（％）                      7.71                 7.86
    发电标准煤耗（克／千瓦时）        323.74               321.67
    供电标准煤耗（克／千瓦时）        352.50               350.88
    总资产（万元）                446,985.28           424,156.29
    其中：固定资产净值（万元）    430,674.34           395,072.93
    总负债（万元）                421,628.18           391,802.81
    其中：流动负债（万元）         52,140.82           120,559.74
    长期负债（万元）              369,487.36           271,243.08
    净资产（万元）                 25,357.10            32,298.42
    其中：注册资本（万元）         82,000.00            82,000.00
    股东权益（万元）             －62,376.68          －55,452.99
    主营业务收入（万元）          118,417.11           123,695.67
    主营业务成本（万元）           83,965.57            87,872.13
    财务费用（万元）               19,306.84            25,081.61
    利润总额（万元）               11,415.16             6,917.96
    供电单位成本（元／千千瓦时）      126.13               126.57

    公司聘请具有从事证券业务资格的北京中天华正会计师事务所对蒙达公司2002年9月30日的财务数据进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告，审计结果如下：

                                   2002年9月30日
    总资产（万元）                      402,098
    其中：固定资产净值（万元）          364,422
    总负债（万元）                      351,694
    其中：流动负债（万元）              124,049
    长期负债（万元）                    227,645
    净资产（万元）                       50,352
    其中：注册资本（万元）               82,000
    资本公积（万元）                      5,751
    未分配利润（万元）                 －37,399
                                   2002年1－－9月
    主营业务收入（万元）                 98,279
    主营业务成本（万元）                 65,448
    财务费用（万元）                     14,814
    利润总额（万元）                     18,052

    公司聘请具有从事证券业务资格的北京国有大正资产评估有限公司以2002年9月30日为评估基准日对蒙达公司全部资产进行了整体评估，评估结果如下：

                                             （单位：万元）
                      帐面值     调整后帐面值      评估值
    流动资产合计        28,526        31,296         31,218
    长期投资               323           323            326
    固定资产合计       370,735       365,720        399,165
    无形资产合计           260        17,763         17,763
    递延资产合计         1,583           225            225
    总资产             401,427       415,328        448,697
    流动负债合计       123,459       123,884        123,884
    长期负债合计       227,645       227,645        227,645
    负债合计           351,104       351,529        351,529
    净资产              50,323        63,800         97,169

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    关联交易协议主要条款的签署方名称、签署日期，交易标的，交易价格见前述内容。

    交易结算方式：乙方于2003年3月31日向甲方支付8200万元，作为向甲方支付的转让价款。

    合同的生效条件为下述两个条件同时具备时：

    （1）、经双方签署后。

    （2）、经乙方股东大会批准。

    定价政策：虽然蒙达公司2000、2001年连续盈利，但由于以前年度电价未到位以及部分资本金未到位影响，财务费用巨大，造成蒙达公司以前年度亏损，至2002年9月30日尚有37,399万元累计亏损未弥补。但经评估后蒙达公司的净资产值为97,169万元，因此经协商公司拟按照1：1的价格收购蒙达公司10％的股权，即出资8200万元收购其10％的股份。公司收购该等股份后，由于蒙达公司今后利润需首先弥补以前年度亏损，所以在收购蒙达公司股权后公司不会立即在蒙达公司取得收益，需等待其亏损弥补完毕。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    之所以在蒙达公司尚需用利润弥补亏损的情况下提出收购其10％的股权，主要基于以下考虑：首先、蒙达公司作为蒙西电网内最大的火力发电厂，在目前的财务结构下，无论是火电机组消耗水平还是盈利能力，在蒙西电网内均处于领先地位；其次、蒙达公司是＂西电东送＂的主力电厂，电力市场有保证。同时由于其消耗水平低，在将来的竞价上网中具有较大优势，发展前景良好；第三、为将来公司扩大在蒙达公司的股权比例奠定了基础；第四、以10％的比例收购蒙达公司股权，因采用成本法核算，对公司短期财务压力较小。

    因而，此次关联交易对公司是有利的。

    六、独立董事的意见

    公司全部三名独立董事（罗新泉、刘爱国、罗生祥先生）均认为公司收购蒙达公司股份对公司长远发展具有战略意义，交易标的的价格能够公允地反映该等股权的实际价值。本次交易符合相关法律法规和公司章程的有关规定，贯彻了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司其它股东的利益。

    七、独立财务顾问意见

    独立财务顾问福建省闽发证券有限公司对本次关联交易出具的顾问意见摘录如下：

    1、关于本次交易的合法性

    ＂本次关联交易的交易双方、标的企业及有关中介机构已履行了法律规定的相关程序，本独立财务顾问认为本次交易是合法的。＂

    2、关于本次交易的必要性

    ＂本次收购是内蒙华电公司发展战略的重要步骤，……独立财务顾问人为本次关联交易是必要的。＂

    3、关于本次交易的公平性

    独立财务顾问认为：＂交易标的的价格确定方法是科学的，能够公允地反应该等股权的实际价值；在对市场交易中类似股权的价格考察后，本独立财务顾问认为本次交易的价格符合市场标准。。＂

    4、关于本次交易的独立意见

    独立财务顾问认为：＂本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等相关法律法规和内蒙华电公司章程的有关规定，贯彻了公平、公正、公开以及诚实信用的原则，交易价格公允，没有损害公司及其它股东的利益。＂

    八、备查文件目录

    1. 董事会决议及独立董事意见；

    2. 对蒙达公司股权转让的协议；

    3. 独立财务顾问报告；

    4. 对蒙达公司的审计报告及资产评估报告。

    

二ＯＯ三年二月二十六日