特别提示

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第四届董事会第六次会议于2002年12月以通讯方式召开。

    在保证公司董事充分发表意见的前提下,2002年12月30日,公司董事均同意并书面签署了本次会议决议。公司监事及高级管理人员也都审阅了本次会议的有关议案。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,本次会议议定事项合法有效。

    一、本次董事会会议审议批准了公司《关于收购国华准格尔发电有限责任公司股权的议案》,批准了公司与北京国华电力有限责任公司签署的股权转让协议。

    鉴于目前内蒙古国华准格尔发电有限责任公司(以下简称“准电公司”)已经设立且其两台330MW发电机组已经全部投产,经与北京国华电力有限责任公司协商,公司将直接收购其持有的占准电公司全部股权的30%的部分。公司已同北京国华电力有限责任公司签署了关于准电公司股权转让的协议。

    公司同时应按照出资比例对准电公司投资概算内银行贷款承担相应额度的担保义务,对已由其他股东超过出资比例提供的担保提供反担保或以其他方式协商解决。关于此担保(或反担保)事项,公司将与有关各方协商确定后提交公司董事会及股东大会批准。

    股权转让协议的主要内容如下：

    交易内容：收购北京国华电力有限责任公司持有的占内蒙古国华准格尔发电有限责任公司全部注册资本30%的股权,交易金额为15,769.431$#万元。

    本交易不是关联交易事项,且按照准电公司2002年9月30日财务数据计算,亦未达到上海证券交易所《上市规则》关于收购、出售资产所确定之标准。

    1、交易概述

    (1)、交易各方当事人名称：出售方：北京国华电力有限责任公司；受让方：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司；

    交易标的名称：北京国华电力有限责任公司持有的占准电公司全部注册资本30%的股权；交易价格：人民币15,769.431$#万元；协议签署日期：2002年12月25日。

    (2)、董事会全体董事均同意并签署了关于此次收购行为的决议；本交易事项在股东大会授权范围内,无须提交股东大会批准,公司董事会批准本交易事项后该协议即生效。

    2、交易各方当事人情况介绍

    (1)、出售方情况介绍：名称：北京国华电力有限责任公司；企业性质：有限责任公司；注册地：北京市；主要办公地点：北京市朝阳区力源里3号；法定代表人：叶青；注册资本：人民币421,221万元；主营业务：电力项目投资、开发及经营管理；发电生产；新能源项目开发、生产及经营管理；电力、能源项目咨询；房地产开发；自有房屋的物业管理；环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。主要股东：神华集团有限责任公司；其他情况：北京国华电力有限责任公司成立于1999年3月,为神华集团的子公司,目前控制资产总值约人民币270亿元,全资或控股电站的发电设备装机总容量456万千瓦。

    (2)、交易标的介绍：内蒙古国华准格尔发电有限责任公司主体为建设和经营准格尔电厂二期工程两台330MW发电机组,目前股东为北京国华电力有限责任公司和神华集团准格尔能源有限责任公司,其中北京国华电力有限责任公司持有其95%的股权,神华集团准格尔能源有限责任公司持有其5%的股权。

    准格尔电厂二期工程项目概算总投资人民币237,779万元,电厂厂址位于内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗,紧邻准格尔煤田,为典型的坑口电站。准格尔电厂建设环境影响报告书已经国家环保局批准,设计方案达到国家环保标准。

    按照华北电网＂西电东送＂发展规划,准格尔发电厂项目建成后,所发电量全部输送到京津唐电网,以满足京津唐电网电力增长和华北地区经济发展的需求,促进地区经济发展。该2×330MW机组建设项目于2000年开工,于2002年9月全部投产发电。

    3、交易标的基本情况

    (1)、收购资产的名称：北京国华电力有限责任公司持有的占准电公司全部注册资本30%的股权。出售方承诺不存在限制该等财产转让行为的协议、文件等。准电公司两台发电机组于2002年9月全部投产发电,运营情况良好。

    (2)、准电公司主要股东为北京国华电力有限责任公司,其基本情况见前条所述。

    准电公司另外一家股东准格尔能源公司已经放弃优先受让权。

    准电公司2002年9月30日帐面资产数据如下(未经审计)： (单位：万元)

    流动资产合计：             12,959      流动负债：            39,885
    固定资产合计              216,063      长期负债：           149,000
    其中：固定资产净值        141,281      所有者权益合计：      44,583
    在建工程                   74,782      其中：实收资本：      46,000
    无形资产：                  2,383          未分配利润：      -1,417
    递延资产(长期待摊费用)：    2,063
    资产合计                  233,468     负债及所有者权益：    233,468
    主营业务收入               10,659
    主营业务利润                1,798
    利润总额                   -1,417

    (3)、本次交易标的由有证券从业资格的北京中企华资产评估有限公司对项目公司进行了资产评估,2002年12月2日,出具了中企华评报字［2002］第147号评估报告,以2002年9月30日为评估基准日,在准电公司持续经营的前提下,按照收益现值法评估计算后的净资产值为人民币52,564.77万元。

    4、交易合同的主要内容及定价情况

    (1)、协议主要条款：交易金额：人民币15,769.431$-万元；支付方式：以现金于2002年12月31日前全部付清；本公司自2003年1月1日起享有准电公司30%的股权；协议的生效条件：双方签字盖章后；若本公司不能于2002年12月31日前付清交易款项,北京国华电力有限公司有权解除本协议。

    (2)、定价情况：以有证券从业资格的北京中企华资产评估有限公司的评估结果为基础(评估基准日为2002年9月30日,评估方法为收益现值法),按照评估后准电公司全部净资产52,564.77万元的30%计价,合计价款金额人民币15,769.431$-万元。

    5、涉及收购资产的其他安排

    准电公司所发电量需通过本公司控股股东内蒙古电力(集团)有限责任公司经营的蒙西电网售出,因此在本次交易完成后准电公司将在售电方面与内蒙古电力(集团)有限责任公司产生关联交易；另外,准电公司发电所燃用煤炭主要采购于准格尔能源公司,而该公司及北京国华电力有限责任公司均为准电公司股东,且该两公司的控股股东均为神华集团,因而本次交易前后准电公司在燃料采购方面均存在关联交易。

    本次收购权益的资金来源为公司自有资金,与公司2001年配股募集资金无关。

    6、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    收购该部分股权后,对公司继续扩大发电市场占有率,增强盈利能力均有良好影响。

    准电公司总投资23.3亿元,总装机容量66万千瓦,平均每千瓦机组造价3500元,机组造价水平较低。从目前准电公司运行情况看,机组施工、安装质量较好。由于准电公司2002年9月刚刚投产,因而其2002年9月30日的帐面财务数据反映了1400余万元的亏损,该项目稳定生产后,将会实现盈利。预计2003年即可为公司带来收益。

    另外,由于准电公司属“西电东送”项目,其所发电力主要经“准格尔-永胜域-丰镇-万全-顺义”500KV超高压输电线路向北京送电,其用电市场是有保证的。收购该项目股权后,对于本公司扩大发电市场占有率,提升本公司在“西电东送”北通道中的市场地位均有益处。

    二、本次董事会同时通报了公司相对控股的内蒙古丰泰发电有限公司上网电价调整的有关情况。

    丰泰发电有限公司此次电价调整前临时结算上网电价0.183元/千瓦时(含税),根据国家有关政策,经丰泰发电公司与内蒙古电力(集团)有限责任公司协商,在国家未批复丰泰公司上网电价前暂定以0.215元/千瓦时(含税)进行电费结算,自2002年1月1日起执行。待有权部门正式批复丰泰公司上网电价后,按照批复标准执行。

    特此公告。

    

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    二OO二年十二月三十日