特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第四届董事会第五次会议以通讯方式召开,于2002年11月28日形成决议。公司全体董事均签署了会议决议。

    本次董事会会议形成如下决议：

    一、审议批准了公司《关于收购对内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司部分出资权（权益）的议案》,批准了公司签订的收购协议,关联董事乌若思、吕慧、铁木尔先生在表决本议案时回避表决,其所代表的表决权也未计入该事项的法定表决总数。上述事项提请公司临时股东大会批准；

    二、审议批准了《关于召开公司2002年临时股东大会及会议议程的议案》。

    内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司（以下简称“蒙华海电”）是由内蒙古电力（集团）有限责任公司和北京国华电力有限责任公司共同出资设立的,其主体为建设并经营内蒙古海勃湾电厂二期工程2×200MW发电机组。该项目计划总投资约14.4亿元,由国家计委以计投资［2001］2221号文批准开工建设,其中注册资本为总投资的20%,预计2.88亿元,由内蒙古电力（集团）有限责任公司和北京国华电力有限责任公司按照6：4的比例出资。

    根据董事会授权,公司委托北京中天华正会计师事务所对蒙华海电截止2002年6月30日的财务状况进行了审计,审计结果如下：

    项目                金额（万元）    项目                金额（万元）
    流动资产               4656.00    流动负债                16656.00
    固定资产              58348.00    长期借款                45000.00
    其中：固定资产净值      493.00    所有者权益               1450.00
    工程物资              21925.00    其中：实收资本           1450.00
    在建工程              35928.00    其中：内蒙电力            870.00
    无形及递延资产          102.00    国华                      580.00
    资产总计              63106.00    负债及所有者权益合计    63106.00

    蒙华海电项目建设期为2001年——2003年,预计2003年上半年机组全部投产。公司收购对蒙华海电的出资权（权益）后,将按照出资协议以及蒙华海电股东会决议以自有资金向蒙华海电支付内蒙古电力（集团）有限责任公司对蒙华海电尚未出资到位的资本金,内蒙古电力（集团）有限责任公司对蒙华海电已经到位的资本金公司将以自有资金支付给内蒙古电力（集团）有限责任公司,两项合计公司约需支付资金1.73亿元。蒙华海电项目除资本金以外的其他建设资金将由蒙华海电公司以银行贷款的方式解决。

    公司对该关联交易事项说明如下：

    重要内容提示：

    交易内容：本公司收购内蒙古电力（集团）有限责任公司（甲方）持有的蒙华海电的全部出资权（占其注册资本的60%）及权益（以下统称“该等股权”）；

    交易价格：1：1；

    交易金额：2002年11月30日甲方对蒙华海电已经到位的全部出资（甲方对蒙华海电出资到位的资本金）。根据注册会计师审计结果,截止2002年6月30日甲方对蒙华海电已经到位的全部出资（资本金）为870万元。对于截止2002年11月30日甲方对蒙华海电实际到位的出资情况,本公司将聘请注册会计师进行审验,审验结果将于12月20日前公告并一并提交公司临时股东大会。

    关联人回避事宜：本次董事会关联董事乌若思、吕慧、铁木尔先生在表决本议案时回避表决；此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人内蒙古电力（集团）有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    公司收购该等股权后,将合并蒙华海电会计报表,会使公司合并会计报表的资产负债率有所升高。具体原因及影响详见本公告“五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响”。

    一、关联交易概述

    本次关联交易协议签署日期：2002年11月27日；

    签署地点：内蒙古呼和浩特市；

    交易各方当事人名称：甲方（出售方）：内蒙古电力（集团）有限责任公司；乙方（收购方）：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    交易标的情况：甲方在蒙华海电的全部出资权（占其注册资本的60%）及权益；

    交易各方关联关系：内蒙古电力（集团）有限责任公司为本公司控股股东,持有本公司59.78%的股份,同时作为国家股股东代表持有本公司7.52%的国家股。

    本次交易构成了关联交易。

    本公司董事会除关联董事外,全票通过了本次关联交易事项,独立董事认为本次关联交易贯彻了公平、公正、公开的原则,交易价格公允,没有损害公司及公司其它股东的利益。

    此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人内蒙古电力（集团）有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本公司与关联人的关联关系见前述内容。

    关联人的基本情况：内蒙古电力（集团）有限责任公司：法定代表人：乌若思；注册资金人民币187,377.5万元；注册地点：内蒙古呼和浩特市；成立时间：1993年3月6日；经营范围：火力、水力、风力发电、电力供应、管理及技术服务、蒸气热力供应、电力工程勘察设计等。

    截止2001年12月31日,内蒙古电力（集团）有限责任公司总资产222.71亿元,资产负债率64.87%。2001年度,该公司完成发电量254.98亿千瓦时,完成售电量235.8亿千瓦时,实现销售收入63亿元。实现工业增加值26.74亿元,利税10.4亿元,其中利润2亿元。

    收购前,蒙华海电的实际控制人为内蒙古电力（集团）有限责任公司。

    至本次关联交易止,公司与同一关联人就同一交易标的的关联交易未达到公司净资产5%或3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    交易标的：甲方在蒙华海电的全部出资权（占其注册资本的60%）及权益；

    由于电力建设项目投资巨大,因此其资本金往往采取逐年增资的形式,在项目投产前全部到位。根据国家计委以计投资［2001］2221号文批准的开工报告,该项目总投资14.4亿元,其中注册资本为总投资的20%,预计2.88亿元。截至2002年6月30日,蒙华海电注册资本到位1,450万元,其中甲方到位870万元。因而,关于上述标的的转让方式如下：

    1、在转让基准日（2002年12月30日）,乙方向甲方支付截止2002年11月30日甲方对蒙华海电已经到位的全部资本金后,即成为蒙华海电合法股东,取代甲方行使在蒙华海电的股东权力。

    2、甲方对蒙华海电尚未到位的资本金,由乙方按照蒙华海电的股东会决议及出资协议分期投入蒙华海电。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    关联交易协议主要条款的签署方名称、签署日期,交易标的,交易价格见前述内容。

    交易结算方式：乙方于2002年12月30日向甲方支付至2002年11月30日甲方对蒙华海电已经到位的全部出资（甲方对蒙华海电出资到位的资本金）,作为向甲方支付的转让价款。

    合同的生效条件为下述两个条件同时具备时：

    （1）、经双方签署后。

    （2）、经乙方股东大会批准。

    定价政策：鉴于蒙华海电目前处于建设期,且审计机构认为该公司财务报告在所有重大方面公允地反映了该公司的财务状况,甲、乙双方商定以1：1的价格转让该等股权。即在转让基准日乙方向甲方支付截止2002年11月30日甲方对蒙华海电已经到位的全部资本金后,即成为蒙华海电合法股东,取代甲方行使在蒙华海电的股东权力；甲方对蒙华海电尚未到位的资本金,由乙方按照蒙华海电的股东会决议及出资协议分期投入蒙华海电。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    蒙华海电位于内蒙古乌海市海南区南侧,厂址交通便利,西临黄河,东靠海勃湾煤矿和乌达煤矿,属典型的坑口电站,建厂条件优越。

    近年来,乌海地区由于用电负荷增长快,装机容量明显不足,需从蒙西电网东端倒送电力,形成煤电倒流的现象。海勃湾电厂二期工程2×200MW发电机组建成后,除能满足乌海地区高耗能及化工企业用电需求外,还可以提高乌海地区电网运行的稳定性和可靠性,避免煤电倒流的不合理现象。

    根据中国国际工程咨询公司2001年对海勃湾电厂二期工程可行性研究报告所作的评估报告,如果经营期内含税电价为0.22元/千瓦时,则该项目全部投资内部收益率10.36%,资本金内部收益率13%,全部投资回收期9.8年。同时,收购该项目后也可进一步消除公司与控股股东之间在发电企业运营方面的同业竞争。

    因而,此次关联交易对公司是有利的。

    本次关联交易完成后,对公司财务状况产生的最直接的影响是使公司合并会计报表的资产负债率有所升高（因该项目建成后其资产负债率为80%）。因该项目目前仍处于建设期,因而在其投产前对公司损益不会造成影响。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事罗新泉、刘爱国先生认为本次关联交易贯彻了公平、公正、公开的原则,交易价格公允,没有损害公司及公司其它股东的利益。

    七、独立财务顾问意见

    独立财务顾问福建省闽发证券有限公司对本次关联交易出具的顾问意见摘录如下：

    1、关于本次交易的合法性

    “本次关联交易的交易双方、标的企业及有关中介机构已履行了法律规定的相关程序,本独立财务顾问认为本次交易是合法的。”

    2、关于本次交易的必要性

    “本次收购是内蒙华电公司发展战略的重要步骤,……独立财务顾问人为本次关联交易是必要的。”

    3、关于本次交易的公平性

    独立财务顾问认为：“交易标的的价格确定方法是科学的,能够公允地反应该等权益的实际价值；在对市场交易中类似权益的价格考察后,本独立财务顾问认为本次交易的价格符合市场标准。”

    4、关于本次交易的独立意见

    独立财务顾问认为：“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等相关法律法规和内蒙华电公司章程的有关规定,贯彻了公平、公正、公开以及诚实信用的原则,交易价格公允,没有损害公司及其它股东的利益。”

    八、备查文件目录

    1.董事会决议及独立董事意见；

    2.对蒙华海电出资权（权益）转让的协议；

    3.独立财务顾问报告；

    4.对蒙华海电的审计报告及财务报表。

    

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    二OO二年十一月二十九日