内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第四届董事会第一次会议于2002年5月28日在呼和浩特市召开。乌若思董事长主持了本次会议。

    本次会议应到董事10人,实到10人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,本次会议的召开及议定事项,合法有效。

    公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

    本次董事会经过与会代表的认真讨论,形成如下决议：

    1、选举乌若思先生为公司董事长；

    2、选举俞国绥、吕慧先生为公司副董事长；

    3、审议批准了根据《上市公司治理准则》和修改后的《公司章程》修订的公司《董事会工作细则》,具体内容详见上好证券交易所网站（www.sse.com.cn）；

    4、审议批准了根据《上市公司治理准则》和修改后的《公司章程》修订的公司《股东大会议事规则》,具体内容详见上好证券交易所网站（www.sse.com.cn）,提请公司临时股东大会审议；

    5、根据《上市公司治理准则》以及修改后的《公司章程》,选举产生了公司董事会各专门委员会成员、主任委员以及其他相关事项,鉴于公司尚须在明年6月30日前增加聘任独立董事的数量,以使公司独立董事成员达到三分之一,因此公司在全部独立董事到位后将对审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会部分成员作调整,使独立董事的数量占多数。

    6、审议通过了公司《出资建设京达发电有限责任公司的议案》,提请公司临时股东大会审议；

    达拉特发电厂位于内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇,电厂距东胜煤田约50公里,距京津唐电网负荷中心约630公里。公司拟与北京国际电力开发投资公司、北京国华电力有限责任公司共同出资组建内蒙古京达发电有限责任公司（暂定名）（以下简称“京达公司”）,负责建设并经营达拉特电厂三期工程2×330MW发电机组项目。

    达拉特电厂三期工程2×330MW国产燃煤发电机组是为了满足内蒙古西部地区及京津唐地区“十五”及“十一五”用电需求而建设的,所发电力将通过500KV线路送入华北电网。

    达拉特电厂三期工程静态总投资预计约人民币22.59亿元,动态总投资人民币预计约人民币23.70亿元。

    按惯例,京达公司注册资本按照动态总投资（最终以批准的初步设计收口概算为准）的20%计算,暂定为人民币4.74亿元,本公司认缴1.896亿元,占40%；北京国际电力开发投资公司认缴1.422亿元,占30%,北京国华电力有限责任公司认缴1.422亿元,占30%。

    该项目之股东应认缴的出资将根据京达发电有限责任公司股东会确定的时间和金额分期、分批由三方股东同比例注入。

    公司与其他两方股东需按出资比例为京达公司投资概算内的建设融资提供担保。

    7、审议通过了公司《关于向大唐托克托发电有限责任公司增资继续参与建设托克托发电厂二期工程的议案》,提请公司临时股东大会审议；

    内蒙古大唐托克托发电有限责任公司（以下简称“托电公司”）位于内蒙古自治区呼和浩特市托克托县境内。该公司负责建设并经营的托克托发电厂规划容量为6×600MW,其中一期工程为建设二台600MW亚临界燃煤机组,通过2回500KV线路直接向京津唐地区供电,本公司持有其15%的权益（出资权）。

    托电公司计划继续进行二期工程建设,建设规模仍为2×600MW。公司拟按照15%的权益比例向托电公司增资,继续参与建设托克托发电厂二期工程建设。

    托克托发电厂南距准格尔煤矿50KM,距黄河取水口12KM,是利用准格尔丰富的动力煤源,就近取用黄河水,向京津唐电网送电的坑口电厂,是国家对准格尔能源基地开发规划中的重要项目之一。

    托克托发电厂二期工程静态总投资预计约人民币38.65亿元,动态总投资预计约人民币40.62亿元。

    资本金按照动态总投资（最终以批准的初步设计收口概算为准）的20%计算,共计8.12亿元,本公司需增加对托电公司投资约1.22亿元（资本金的15%）。

    8、董事会提名罗生祥先生为公司独立董事候选人,提请公司临时股东大会选举。

    罗生祥先生简历：

    罗生祥男汉族1942年9月生,高级经济师,现任内蒙古基本建设投资咨询公司党委书记。罗先生曾先后于湖南麻阳县森工局、内蒙古临河县农机化办公室、临河县大会战指挥部、内蒙古自治区计划委员会任秘书、科员、副处长、处长等职,1996年3月任内蒙古基本建设投资咨询公司党委书记。

    9、临时股东大会的召开时间另行通知。

    

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

    二OO二年五月三十日

     内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人公司董事会现就提名罗生祥先生为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古蒙电华能热电股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括内蒙古蒙电华能热电股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

    2002年5月28日于呼和浩特

     内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人罗生祥,作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括内蒙古蒙电华能热电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：罗生祥

    2002年5月28日