内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2001年年度股东大会于2002年5月28日在呼和浩特市丽山湖大酒店召开。乌若思董事长委托主持了本次会议。

    参加会议股东及代表5人,代表801,804,542股,占公司总股本的80.94%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    公司董事、监事及部分高级管理人员出席了本次会议。

    本次股东大会形成如下决议：

    一、以801,804,542票赞成,0票反对,0票弃权选举乌若思先生为公司董事,任期至2005年5月28日,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    以801,804,542票赞成,0票反对,0票弃权选举余国绥先生为公司董事,任期至2005年5月28日,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    以801,804,542票赞成,0票反对,0票弃权选举吕慧先生为公司董事,任期至2005年5月28日,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    以801,804,542票赞成,0票反对,0票弃权选举铁木尔先生为公司董事,任期至2005年5月28日,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    以801,804,542票赞成,0票反对,0票弃权选举张振业先生为公司董事,任期至2005年5月28日,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    以801,804,542票赞成,0票反对,0票弃权选举金泽宁先生为公司董事,任期至2005年5月28日,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    以801,804,542票赞成,0票反对,0票弃权选举石维柱先生为公司董事,任期至2005年5月28日,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    以801,804,542票赞成,0票反对,0票弃权选举张箭先生为公司董事,任期至2005年5月28日,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    二、以801,804,542票赞成,0票反对,0票弃权选举罗新泉先生为公司独立董事,任期至2005年5月28日,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    以801,804,542票赞成,0票反对,0票弃权选举刘爱国先生为公司独立董事,任期至2005年5月28日,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    以801,804,542票赞成,0票反对,0票弃权同意向每位独立董事每年支付独立董事津贴3万元,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    三、以801,804,542票赞成,0票反对,0票弃权选举杨美茹女士为公司监事事,任期至2005年5月28日,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    以801,804,542票赞成,0票反对,0票弃权选举马建民先生为公司监事事,任期至2005年5月28日,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    以801,804,542票赞成,0票反对,0票弃权选举王永夫先生为公司监事事,任期至2005年5月28日,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    四、以801,804,542票赞成,0票反对,0票弃权批准了公司《2001年度董事会工作报告》,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    五、以801,804,542票赞成,0票反对,0票弃权批准了公司《2001年度监事会工作报告》,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    六、以801,804,542票赞成,0票反对,0票弃权批准了公司《2001年度财务决算方案》,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    七、以801,804,542票赞成,0票反对,0票弃权批准了公司《2001年度利润分配预案》,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%,方案如下：

    公司2001年度实现净利润220,205,633.68元。依据《公司法》及公司章程规定,提取10%的法定盈余公积金计22,020,563.37元,提取7.5%的公益金计16,515,422.53元,加年初未分配利润80,856,092.11元以及其他转入81,248,335.19元,本期可供股东分配的利润为343,774,075.08元。

    以2001年度实现的净利润为基数,提取20%的任意盈余公积金44,041,126.74元后,以公司2001年12月31日总股本99,061万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）,计118,873,200.00元,未分配利润180,859,748.34元结转下年度。

    上期末未分配利润为98,199,653.72元,由于会计政策变更,公司计提了固定资产减值准备,采用追溯调整法调减期初未分配利润17,460,066.17元,由于上年福利人员工资未通过福利费核算,采用追溯调整法调增期初未分配利润116,504.56元。

    其他转入81,248,335.19元,是由于（1）上年根据公司第三届董事会第十二次会议批准的分配预案,从税后利润中提取激励基金300,000.00元,后根据2000年度股东大会决议,改由应付工资支付；（2）其他调整调减期初未分配利润1.30元；（3）根据财政部财企〖2000〗295号和财企〖2000〗878号文件规定,2000年末将公司住房周转金余额80,948,336.49元做调整期初未分配利润处理,后根据财政部财会〖2001〗5号文规定,经公司2001年临时股东大会批准,由公益金核销70,756,706.04元、公积金核销10,191,630.45元。

    八、以801,804,542票赞成,0票反对,0票弃权批准了公司审议公司《2001年年度报告》,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    九、以801,804,542票赞成,0票反对,0票弃权以股东大会特别决议批准了公司《关于修改公司章程的议案》,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    十、以801,804,542票赞成,0票反对,0票弃权批准了公司《关于合并报表相关财务政策调整的议案》,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    十一、以801,804,542票赞成,0票反对,0票弃权批准了公司《关于出资组建岱海发电有限责任公司的议案》,授权公司依据有关要求为岱海发电有限责任公司投资概算内的建设融资按照投资比例出具担保。赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    十二、以801,804,542票赞成,0票反对,0票弃权批准了公司《关于出资组建正蓝发电有限责任公司的议案》,授权公司依据有关要求为正蓝发电有限责任公司投资概算内的建设融资按照投资比例出具担保,赞成票占出席会议股东及代表所代表有表决权股份的100%；

    十三、以801,804,542票赞成,0票反对,0票弃权批准《关于聘任公司2002年度审计机构及支付审计机构报酬的议案》,决定2002年度继续聘任北京中天华正会计师事务所为公司服务,赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；

    北京浩天律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集程序、出席人员的资格、表决程序合法有效。

    

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    二OO二年五月二十八日